Müdürlüğü'ndeki şirket kayıtlarına, esas sözleşmesine ve gerçeğe tamamen aykırı hükümler içerdiğini, 30.09.2013 tarihinde şirketin sermayesinin 500.000 TL olmadığı 125 payın 62.500 TL etmediği hususunun daha ilk bakışta fark edilecek aykırılıklardan olduğunu, her üç belgede yazılı olan hususların 30.09.2013 tarihinde artık konusu olanaksız olan işlemler olup mutlak butlanla sakat olduğunu, artık konusu olanaksız kalmış olan 24.02.2011 tarihli pay devir belgeleri, davalı şirket tarafından, pay devrinin yasa ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine aykırı olması, pay devir bedellerinin ödenmemesi, devir işlemlerinin muvazaalı olması gibi nedenlerle işleme konmadığını, tescil ve ilan için TTK'nın 30. Maddesi ve ... .... Yönetmeliği 33. Maddesinde belirtilen 15 günlük süre içerisinde Ankara ......
kanun tarafından himaye edilemez olduğunu belirterek; TMK, TTK ve sair kanunlar çerçevesinde ortaklık payının devrinin ve müdürlükten istifanın tespiti ile keyfiyetin ---- bildirilerek tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrinin Ticaret Siciline tescilinin idari bir işlem olup, mahkemelerce tescil kararı verilemeyeceği, öte yandan ortaklar kurulunca hisse devrine onay verilmiş ise de, devir pay defterine işlenmediğinden hisse devrinin tespitinin istenemeyeceği, pay defterine kayıt hususunun mahkeme kararı ile yerine getirilebilecek işlemlerden olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekili 12/11/2021 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin-----25/12/2014 - 15/08/2016 tarihleri arasında şirket ortağı olduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olduğu dönemde diğer ortaklarıyla birlikte şirket müdürü olarak görev yaptığını, ---- Noterliğinin 15/08/2016 tarih ve ------ yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmesi ile müvekkilinin payını diğer ortak ... devrettiğini, müvekkilinin pay devri sonrasında bu devrin ticaret odasında tescil ve -----ilan edilmediğini ve müdürlük sıfatının hala devam ettiğini fark ettiğini, bunun üzerine şirketteki hissesini----devrettiğini ----....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın dava dilekçesinde, sahibi olduğu şirket payını dilediği kişiye, dilediği bedelle hiçbir kısıtlama olmadan satıp devretmesine karar verilmesini talep ettiği, ıslah dilekçesinde şirket anasözleşmesinin 14. maddesindeki hükmün iptalini dava konusu yaptığı, davanın ıslahının yasal düzenlemelere uygun şekilde yapıldığı, ıslahla birlikte uyuşmazlık konusunun şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinin iptali istemi olduğu ve yargılamanın bu uyuşmazlık noktası üzerinden yürütüldüğü, davalı limited şirketin üç ortaklı olduğu ve %50 oranındaki şirket hissesinin davacıya ait olduğu, anasözleşmenin 14. maddesinde bir payın devrinin ancak şirkete bildirme ve şirket pay defterine yazılma ile mümkün olacağı, bunun için şirketin 3/4'ünün onayının gerektiği, payların yazılı olarak ve notere tasdik edilmek suretiyle devredilebileceği, ayni sermaye koyan ortakların pay devrinin 3 yıl geçmedikçe mümkün...
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davaya konu 3/a no.lu kararda şirket paylarının devrinin görüşüldüğünü, şirket pay devrinin ana sözleşmede belirtilen koşullara ve kanun hükümlerine uygun yapıldığını, davaya konu 3/b no.lu kararda şirket müdürünün ve yetkilerinin değiştirilmeyerek devamına ilişkin karar verildiğini, dava dilekçesinde ikrar edildiği üzere şirket müdürünün yetkisine ve müdürlüğüne ilişkin hali hazırda dava olduğundan derdestlik itirazlarının olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III....
ın imzaladığından kendi dönemleri olan 2015 yılında yaptıkları işlemlerden dolayı husumet yöneltildiğini, Mahkememizde görülmek olan pay devir sözleşmesi tescil edinmek istendiğinde ... 09.11.2015 gün ... sayılı yazısı ile pay devrinin tescilinin ve genel kurula ...'ın ... adına vekâleten katılmasının mümkün olmadığını tespit ettiğini ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 35. Maddesine istinaden tescilin reddine karar verdi, ret kararına yapılan itirazı ... Mahkemesinin incelediğini, 24.02.2016 gün ... ile itirazın reddine karar verdiğini, 27.02.2021 tarihinde kesinleştiğini belirterek Öncelikle dosyanın ... Esas nolu dava dosyası birleştirilmesine, .... Noterliğinin 13.04.2015 tarih ve ... yevmiye nolu limited şirketi pay devri sözleşmesi ile ... Ltd. Şti'deki hissemin 225.000,00 TL ye karşılık gelen 9.000 adet payım ... AŞ'ye devirinin iptaline ve söz komusu hisselerimin ... Ltd. Şti"ne iadesine ve davacı adına tesciline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, asıl dava limited şirket hisse devrinin tespit ve tescil talebi, karşı davanın da hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti talebi, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili talebine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanunu'nun 595 inci maddesi. 3. Değerlendirme 1. Temyiz olunan nihai kararların bozulması 6100 sayılı Kanun'un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2....
in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle % 12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla gönderdiği ihtarnameyi, davalı şirketin 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği ifade edildiğini, ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...
in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle % 12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla gönderdiği ihtarnameyi, davalı şirketin 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği ifade edildiğini, ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...
