ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/80 Esas KARAR NO : 2021/271 DAVA : Ortaklar Kurulu Kararlarının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti, Şirkete Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : 04/02/2021 KARAR TARİHİ : 05/04/2021 DAVA:Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dilekçe ile ; müvekkili ...'in 30/04/2014 tarihinde beyin kanaması geçirdiğini bunun sonucu felç olduğunu, hareket ve bilinç kaybı düzeyinin %100 olduğunu, göbekten beslendiğini, yaşam destek ünitesine bağlı yaşadığını, ... İnşaat... Şti'yi 2006 yılında kurduğunu, hisselerinin %99'unun müvekkiline ait olduğunu, şirketin müdür ve sahibi iken felç geçirdiğini bunun üzerine ...'in, müvekkilinin %99 hissesinin bulunduğu ......
CEVAP; Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davanın yasal 3 aylık süreden sonra açıldığını, genel kurul toplantısının şekil ve esas olarak usul ve yasaya uygun yapıldığını, yönetim kurulunun 06/10/2020 tarihinde toplanarak 07/10/2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapma kararı aldığını, alınan kararda davacının da imzasının bulunduğunu, davacının genel kurul toplantısında alınan karara olumsuz oy kullanmadığını, muhalefetini tutanağa geçirmediğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, anonim şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın dava konusu 07/10/2020 tarihli olağanüstü genel kurula tüm ortakların katılıp katılmadığı, davacı adına atılan imzaların sahte olup olmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/440 Esas KARAR NO : 2021/870 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/09/2020 KARAR TARİHİ : 06/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı --- tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısının yapıldığını, bu toplantıda davalı diğer ortağın şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığını, ancak müvekkilinin toplantıya çağrılmadığını, toplantı tutanağını imzalamadığını, bu nedenle genel kurul toplantısı mutlak butlanla batıl olduğunu ve yok hükmünde bulunduğunu belirterek----- ----- ---olduğunun tespitine yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
A.Ş.’nin 10.07.2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 7 numaralı gündem maddesi altında müvekkili ... dışında kalan şirket ortaklarının oylarıyla alınan şirketin maliki olduğu İzmir İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 2125 Ada, 4 parselde kayıtlı fabrika binasının satışı konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkim kararın, önemli miktarda aktiflerin toptan satışına ilişkin TTK m. 538/2 hükmünde atıf yapılan TTK m. 421/3 hükmünde belirtilen % 75’lik ağırlaştırılmış nisap ile alınmamış olduğu için yoklukla sakat olduğundan, bu kararın yokluğunun tespiti talebiyle bu davanın açılması zorunluluğu doğduğunu, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri 10.07.2023 tarihli genel kurulun 7 numaralı gündem maddesinde aldıkları yok hükmündeki karara istinaden şirketin maliki olduğu İzmir İli, ... İlçesi, ......
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/03/2015 tarih ve 2010/253-2015/144 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkiline ihbar ve ihtar edilmeksizin davalı tarafın sermaye artımı yapması sebebiyle müvekkilinin sermaye artırımındaki haklarını kullanamadığını ileri sürerek 2003 yılından sonra müvekkiline haber verilmeksizin yapılan tüm sermaye artışı ve ortaklar arasındaki devir işlemlerinin mutlak butlan ile yok hükmünde olduğunun, sermaye artımı olarak ödenen bedellerin usulsüz işlemler olduğunun ve bu işlemlerin mutlak butlan ile yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
tüm kararların, yok hükmünde olduklarının tespiti ile iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava, davacı şirketin sermaye arttırım kararlarının ve ödenmiş görünen sermayenin muvazaalı olduğundan bahisle yok hükmünde olduklarının tespiti ile iptali istemine ilişkindir....
Dava, Anonim şirket olağanüstü genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduklarının tespiti istemine ilişkin olup, yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
Holding Anonim Şirketine hisse değişikliği yoluyla devredildiğini, hisse değişim kararının genel kurul onayına sunulmadığını, kooperatifin en karlı iştiraklerinin mal varlığından çıkarılmasına yönelik tasarrufun genel kurul onayına sunulmamasının yokluk sebebi olduğunu, kooperatifin sermaye yapısını tamamen değiştiren ve eksilten kararı almaya yönetim kurulunun tek başına yetkili olmadığını ileri sürerek 30.03.2009 tarihli 6896 sayılı yönetim kurulu kararı ile bu kararın dayandırıldığı Genel Kurul yetkilendirme kararının ve söz konusu kararlara bağlı olarak diğer davalı ile gerçekleştirilen tüm işlemlerinin yok hükmünde sayılması ve iptali ile eski haline geri getirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. 1 II....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı kooperatifin 29.01.2010 tarihli genel kurulunda iki üyenin üye olmayan kişilerce temsil edilip oy kullanıldığı, yönetim kurulunun ibrada oy kullandığı, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun toplantı yeter sayısına ilişkin 45. ve temsile ilişkin 49. maddesinin kararların geçerliliğine ilişkin hükümlerinin emredici nitelikte olduğu, bu hükümlere aykırılık teşkil eden genel kurul kararlarının BK'nın 19. ve 20. maddeleri hükümleri gereğince mutlak butlanla sakat olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile 29.01.2010 tarihli genel kurul kararlarının tüm maddelerinin yok hükmünde olduğunun tespitine ve iptaline, kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiştir....
