DAVANIN KONUSU : Şirketin Feshi ve Tasfiye Dava;Şirketin feshi ve tasfiye istemine ilişkindir. Dava hakkında, Trabzon Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ....Esas, ...Karar sayılı ve 25/05/2017 tarihli kararı ile davanın reddine karar verildiği, bu karara karşı davalı ...San.İnş.Tic.Ltd Şti vekilinin istinafı üzerine Dairemizin ....Esas, ....Karar sayılı ve 05/10/2017 tarihli kararı ile; İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf itirazlarının temyiz yolu açık olmak üzere esastan reddine karar verildiği, Bu karara karşı davalı ....San.İnş.Tic.Ltd Şti vekilinin temyizi üzerine Yargıtay 11....
Dava, Limited Şirketin feshi istemine ilişkindir. 5235 sayılı Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Bölge Adliye Mahkemelerinin Kuruluş, Görev ve Yetkileri Hakkında Kanunun 7035 sayılı kanun ile değişik 35. maddesi uyarınca, ceza ve hukuk dairelerinin numaraları ile aralarındaki iş bölümünün belirlenmesine ilişkin Hakimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesinin kararı gereğince, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1521. maddesinden kaynaklanan ( Ticaret şirketlerinde, ortakların veya pay sahiplerinin şirketle veya birbirleriyle şirket ortaklığından veya pay sahipliğinden kaynaklanan davalarda veya şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri, müdürleri, tasfiye memurları ya da denetçilerine karşı açılacak davalar ) sonucu verilen hüküm ve kararlara yönelik istinaf kanun yolu başvurularını İnceleme görevi İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12,13, 14. veya 43. Hukuk Dairesine verilmiştir....
Yapı tarafından da müvekkil şirkete Konya ....Noterliğinin 28.11.2017 gün ve ..... yevmiye no.lu ihtarname ile cevap verildiğini, müvekkili şirket yetkilisi .. .... ile diğer davalı .... Ltd. Şti.'nin yetkilisi ve ortağı iken ortaklar arasında yaşanan şahsi sebepler yüzünden 13.02.2018 tarihli Müdürler Kurulu kararı ile şirket hissesinin tamamını .....'e devredildiğinin, belirtilen şirketle hiçbir ilgi ve bağının kalmadığının, davacının, müvekkil şirket ve diğer davalı şirket arasında bağlantılı sözleşmelerin akdedildiğini, iş bu sözleşmelere davacının aykırı davrandığını, ilk olarak diğer davalı .... Ltd. Şti.'...
. %45 payına sahip ortağı olduğunu, diğer %55 payın ise şirket müdürü olan ...... ait olduğunu, müvekkilinin ortak olduğu şirketin tek müdürü olduğu şirket aleyhine Bursa 2. İcra Müdürlüğü'nün 2020/3351 Esas sayılı dosyasında icra takibi başlatıldığını, şirketi temsilen takibi kesinleştirdiklerini, şirketin malları üzerine haciz konulduğunu ve talimat yoluyla şirket sermayesini oluşturan mal varlığına ilişkin kıymet takdiri yapıldığını, yapılan kıymet takdirinin çok düşük olmasına rağmen şirket müdürünce itiraz edilmediğini, satışın gerçekleştiğini, ihaleye tek pey süren şirket müdürü tarafından alacağı mahsuben malların şirket müdürünce alındığını, şirket ile davalı ortak arasında menfaat çatışması olduğunu, şirket ortağı olarak gecikmesinde telafisi mümkün olmayan haksızlıkları engellemek adına kaybın icazetine ihtiyaç duyulan davalar açıldığını, bu davaların Bursa 4. İcra Hukuk Mahkemesinin 2020/499 esas sayılı dosyası ve yine Ankara 7....
ın ve eşinin yüklü miktarda şirketten para çekmesi/çekmek istemesinin taraflar arasındaki uyuşmazlığa sebebiyet verdiğini, şirket ortakları ve şirket arasında pek çok dava bulunmakta olduğunu, şirketin büyük ortağı ..... ...'...
Davalı şirketin 50.000,00 TL kuruluş sermayesi ile 28.02.2012 tarihinde odaya ve ticaret siciline kayıt olduğu, şirket kuruluşunun 05.03.2012 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlandığı ve kuruluşunda davalı şirket ortaklarının ... ile davacının eşi olan ... olduğu, şirket hissedarlarından ..., şirkette bulunan 25.000,00-TL kıymetindeki %50 hissesinin tamamını 03.09.2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde görüleceği üzere davacı ... devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı, ... şirket müdürlüğüne son verilerek, ... şirket müdürü olarak seçildiği ve müşterek imza ile yetkili kılındığı, şirket müdürlerinin müşterek imza ile temsil hususu Ticaret sicilinde kayıt ve TTSG ile ilan edildiği, 11.01.2016 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davalı şirkette sermaye artırımı yapılarak, şirket sermayesi 50.000,00-TL'den 1.500.000,00-TL'ye çıkartıldığı, alınan kararın davacı ......
ve malzeme tahsisi olmadan sözleşmenin kurulmasının mümkün olduğunu, bu sebeple dahi bayilik sözleşmesi uyarınca yer tahsisi ve malzeme tahsisi yapan davacının kira sözleşmenin var olmadığını ileri sürmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu, Dava konusunun el atmanın önlenmesi davası olduğunu, davacı dava dışı şirket ile aralarındaki kira sözleşmesi ile dava konusu taşınmazın teslimi olgusundan ziyada haksiz işgali davanın tarafları arasındaki alt kira ve bayilik sözleşmesinin feshine bağladığından davanın el atmanın önlenmesi davası olarak kabulü mümkün olmadığını ve açılan davanın niteliği itibari ile sözleşmenin feshi ve sözleşme ile teslim edilen malların iadesine ilişkin olduğunu, bu nedenle dava dışı şirket ile olan feshin davanın konusuz kalması sonucunu doğurmasının kabulü ile karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu bu hususun istinaf incelemesinden geçmeden kesinleştiğini, Taraflar arasındaki dava niteliği itibari ile bayilik sözleşmenin feshi ve sözleşme ile teslim...
ın şirket ortağı olmaksızın müdür olarak atandığını, davacının, davalı şirketin 01.01.2012 tarihinde başlayıp 31.12.2012 tarihinde sona eren 2012 yılı hesap dönemine ilişkin ticari ve mali durumu ile yaptığı işlemlerin özetini içeren yıllık faaliyet raporunun ve finansal tabloların müzakere ve tasdiki için dava dışı şirket ortağı ve şirket müdürü ile görüşmek istediğini, noter ihtarnameleri ile genel kurul toplantısı yapılması talebinde bulunmuş ise de sonuç alamadığını, davalı şirketin İkitelli ... Çarşısı, ... Caddei ... Blok numara 2, Başakşehir/ İstanbul adresindeki şirket merkezine bağlı olarak Sakarya İli, Karasu İlçesi, ......
Mahkemece şirket hakkında tespit edilen olgular ile birlikte, davalı şirketin gerçek mal varlığı değerinin tespiti bakımından şirket değerleme konusunda uzman bir bilirkişinin de içinde bulunduğu bilirkişi heyetinden, şirketin borca batık olup olmadığı, kaydı ve rayiç bilanço verileri üzerinden, davacı şirket ortağı için alternatif çözüm yollarının değerlendirilmesini de sağlayan tespitleri içeren rapor alınmaksızın karar verilmesi doğru görülmemiştir." şeklindeki gerekçe ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmiştir....
adına hak ve alacaklardan vazgeçme, sulh ve ibra olma, sözleşmeyi fesih etme anlamında borç ve yükümlülük altına sokacak yetkiye sahip olmayan sıradan bir çalışan tarafından gönderildiğini, davacı şirket açısından herhangi bir bağlayıcılığının bulunmadığını, 23.06.2015 tarihinde davacı şirket ile davalı şirket arasında "......
