A.Ş. açısından şirketin gayri faal olduğunu, son güncel mali verilerinin 30.09.2023 itibari ile şirketin Mali Müşaviri ... tarafından Gelir İdaresi Başkanlığına beyan edildiğini, Gelir Vergisi beyannamesinde herhangi bir satış yer almadığı ve (-) 130.977,97 TL zarar raporladığını, 2023 yılına ilişkin Kurumlar Vergisinin Beyan edilmediğini, şirket çalışanı olarak şirket ortağı ...'in halen kayıtlı olduğunu, şirket mali kayıtlarının 30.09.2023 döneminden sonrasının tutulmadığını, .. A.Ş....
Davacı taraf şirketin haklı sebeplerle feshi iddiasını şirket toplantılarına davacının çağrılmadığı, şirket faaliyetlerinden haberdar edilmediği, şirket aktif ve pasifleri hususunda bilgilendirilmediği, bilgi alma hakkının engellendiği, kendisine maaş vb. Ödeme yapılmadığı, uzun süredir şirketten kâr payı alamadığı, şirketin içinin boşaltılarak zarar ettirildiği, şirkete ait iş yerinde başka firmalara ait malların satıldığı iddialarına dayandırmakta, davalı taraf haklı sebeple fesih koşullarının oluşmadığı savunmasında bulunmaktadır. Davada uyuşmazlık; davalı şirketin haklı sebeple feshi taleplerinin yerinde olup olmadığı hususlarında toplanmaktadır. Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; davacı taraf ... 10....
Davacı taraf şirketin haklı sebeplerle feshi iddiasını şirket toplantılarına davacının çağrılmadığı, şirket faaliyetlerinden haberdar edilmediği, şirket aktif ve pasifleri hususunda bilgilendirilmediği, bilgi alma hakkının engellendiği, kendisine maaş vb. Ödeme yapılmadığı, uzun süredir şirketten kâr payı alamadığı, şirketin içinin boşaltılarak zarar ettirildiği, şirkete ait iş yerinde başka firmalara ait malların satıldığı iddialarına dayandırmakta, davalı taraf haklı sebeple fesih koşullarının oluşmadığı savunmasında bulunmaktadır. Davada uyuşmazlık; davalı şirketin haklı sebeple feshi taleplerinin yerinde olup olmadığı hususlarında toplanmaktadır. Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; davacı taraf ... 10....
Uyuşmazlık, limited şirketin haklı nedenle feshi olmadığı takdirde ortağın şirketten çıkarılması istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası. 3. Değerlendirme Dava 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesine dayalı limited şirketin feshi istemine ilişkindir....
Maddesinde; uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlardan birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması halinde, ortakların veya şirket alacaklılarından birinin, şirketin feshini istemesi halinde, mahkemenin şirket müdürlerini dinleyerek, durumu kanuna uygun hale getirmesi için süre belirleyeceği, verilen süre içerisinde kanuna uygun hale getirilmediği takdirde şirketin feshine karar verilebileceği, Yine TTK nun 636/3. Maddesinde haklı sebeplerin varlığında her ortağın şirketin feshini isteyebileceği düzenlenmiş olup, taraf beyanları ve celp edilen ticaret sicil kayıtları, vergi kayıtları, SGK kayıtları ve şirket adresi itibarı ile yapılan araştırmaya dair tutanak içeriklerine göre, davacının ortağı bulunduğu, feshi istenen davalı ... Kimya Biyolojik Ürünler Dericilik ve ... Laboratuvar Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 07/04/1978 tarihinde sicile tescil edildiği, şirket yetkilisi olarak 01/07/2015 tarihi itibarı ile 5 yıl süre ile dava dışı ...'...
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle: 1-Şirketin feshi ve tasfiyesi talepli davanın KABULÜ ile; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün Merkez ... sicil nosunda kayıtlı, ...'...
CEVAP: Davalı şirket kendisini vekille temsil ettirmediği gibi davaya yazılı cevap da vermemiş ve fakat davalı şirket temsilcisi 12/04/2018 tarihli celsedeki beyanında, şirketin kurulduğundan buyana yeterli iş yapamadığını, ortakların desteği ile ayakta durduğunu, işyeri kirasından doğan yüksek maliyetler nedeniyle şirket merkezinin Bakırköy’e taşındığını, Bakırköy'e taşındıktan sonra da şirketin fiilen çalışmadığını, mevcut durum karşısında şirket yetkilisi olarak şirketin feshine ilişkin davayı kabul ettiğini beyan etmiştir....
kaybolduğundan ve genel kurul toplantılarının yapılamamasından dolayı ortaklığın faaliyetini güçleştirmekte olduğunu, bu kapsamda şirket uzun süredir faaliyetlerini tam anlamıyla sürdürememekte, beklenen gelişimi sağlayamamakta olduğunu belirterek müvekkilleri tarafından şirketin feshi dışında başka bir çözüm yolu bulunmamasından dolayı şirketin feshedilmesi TTK m 636/2,3 uyarınca uzun süredir genel kurul toplantılarının yapılamaması ve şirket bünyesindeki kararların alınıp faaliyetine ticari teamüllere uygun olarak devam ettirememesinden dolayı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
TTK 636/3 m. uyarınca haklı nedenle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemli dava şirket tüzel kişiliği hasım gösterilerek açılması gerekir. Dava, davalı Limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gereklidir. Yargıtay .... Hukuk Dairesi'nin .... Esas ... Karar sayılı ilamı ".... Haklı nedenle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemli davanın, kural olarak şirket tüzel kişiliği hasım gösterilerek açılması gerekir Somut olayda dava davalı ... hasım gösterilmek suretiyle açılmıştır. Fesih kararı şirketin tüzel kişiliğinde inşai sonuçlar doğuracağına göre şirketin davada yer alması zorunlu husustur. Şirket tüzel kişi olup tasfiyesi sonucu doğrucak davada taraf olarak yer alamaması beklenemez. HMK'da dahili davalı kurumu olmadığı gibi mahkemece davacıya dahil etme yönünden süre de verilemeyeceği anlaşılmştır.Davanın .......
bulunduğunu ve güven ilişkisinin sona erdiğini ileri sürerek, haklı nedenle şirketin feshi ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir....
