GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili, davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, hisse devir bedelinin ödenip ödenmediği noktasındadır. Kartal ... Noterliği'nin 21/09/2016 tarih ve ... YN'lu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile, davacı, dava dışı ...'dan davalı şirketin 125.000,00 TL payını aynı bedelle devralmıştır. Daha sonra, Kartal ... Noterliği'nin 13/12/2016 tarih ve ... YN'lu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile, davacı, davalı şirketin 125.000,00 TL payını aynı bedelle davalı ...'a devretmiştir. Davacı takip alacaklısı tarafından, davalı takip borçluları hakkında, İstanbul Anadolu ... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı takip dosyasında, "hisse devir bedeli-aracın şirkete devrinden doğan ve ödenmeyen bedeli" sebebine dayalı olarak işlemiş faiziyle birlikte 121.069,97 alacağın tahsili istemiyle 10/04/2018 tarihli takip talebi ile ilamsız icra takibi başlatılmış, itiraz üzerine takip durmuştur....
nun hangi işleme dayanarak paylarını devrettiği hususunda davalı taraf bugüne değin hiçbir belge, daha doğrusu anonim şirket hisse devir sözleşmesi sunmadığını, sunsa dahi işbu belgenin sahtelik incelemesinden geçirilmesinin talep edildiğini, kaldı ki, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin bugüne değin mahkemeye sunulmamış olmasının işbu davada yaklaşık ispatın varlığına karine olduğunu, ayrıca davalı taraf, muris ...'nun (Vefat Tarihi: 14.09.2014) vefatından çok kısa bir süre önce 29.08.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile, şirketteki 100.000 TL değerindeki 100.000 adet payını kendisine devrettiğini iddia ettiğini, her ne kadar davalı taraf Muris ...'nun imzası olduğu iddia edilen hisse devir sözleşmesi ve bu sözleşmeyi onaylayan yönetim kurulu kararını sunmuş ise de, işbu belgeler üzerindeki muris ...'na ait imzaların sahte olup olmadığının incelenmesinin talep edildiğini, yargılama devam ederken, davalı ...'...
nun hangi işleme dayanarak paylarını devrettiği hususunda davalı taraf bugüne değin hiçbir belge, daha doğrusu anonim şirket hisse devir sözleşmesi sunmadığını, sunsa dahi işbu belgenin sahtelik incelemesinden geçirilmesinin talep edildiğini, kaldı ki, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin bugüne değin mahkemeye sunulmamış olmasının işbu davada yaklaşık ispatın varlığına karine olduğunu, ayrıca davalı taraf, muris ...'nun (Vefat Tarihi: 14.09.2014) vefatından çok kısa bir süre önce 29.08.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile, şirketteki 100.000 TL değerindeki 100.000 adet payını kendisine devrettiğini iddia ettiğini, her ne kadar davalı taraf Muris ...'nun imzası olduğu iddia edilen hisse devir sözleşmesi ve bu sözleşmeyi onaylayan yönetim kurulu kararını sunmuş ise de, işbu belgeler üzerindeki muris ...'na ait imzaların sahte olup olmadığının incelenmesinin talep edildiğini, yargılama devam ederken, davalı ...'...
Davalı vekili, davacıların dayanağı taahhütnamenin hisse devir sözleşmesinden 1.5 sene sonra yapıldığı, bunun sadece taahhütname olduğunu, yasal bir bağlayıcılığı olan taahhütname olmadığını, karşılığında bir şey alınmamış bu taahhütnameye dayanılarak bu davadaki taleplerin ileri sürülmesinin mümkün olmayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın inanç sözleşmesine dayalı olarak devredilen şirket hisse devirlerinin iptali istemine ilişkin olduğu, davacıların şirketteki hisselerini ...'e noterden 20.10.2011 tarihli vekaletname ile satıp devretmek hususunda yetki verdikleri, bu yetki uyarınca davacı ...'in temsil ettiği diğer davacıların paylarını 01.02.2012 tarihinde davalı ...'...
Noterliğinin... ve ... yevmiye numaralı "limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali gerektiğini ileri sürerek söz konusu hisse devir sözleşmelerinin iptali ile davalıların şirket adına gerçekleştirdiği tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalılara dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda; limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali istemiyle açılan davada davacı ... ile davalılar ... ve ...'ın .... Şti.'nin ortakları olduğu, davacının adı geçen şirkette adına kayıtlı 15.000 adet payının davalılara devrine ilişkin 08.11.2021 tarihli Eskişehir 4. Noterliğinin... ve ... yevmiye numaralı "limited şirket pay devir sözleşmesi" başlıklı sözleşmelerin iptaline karar verilmesini talep ettiği, davacı tarafça dosyaya sunulan Eskişehir 4....
Somut olaya gelince, Bilimkent Madencilik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde ki %50 hissesinin noterde devredilmesine rağmen 27/02/2014 tarihli sözleşme kapsamında belirlenen 100.000,00 TL hisse devir bedelinin ödenmediğinden bahisle hisse devir bedelinin tahsiline yönelik olarak işbu dava açılmıştır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:Mahkemece, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin 05/02/2014 tarihinde yapıldığını, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacakların davaya konu edilmesi beş yıllık zamanaşımına tabi olup, zamanaşımı süresinin 05/02/2019 tarihinde dolduğunu, davacının bu süreden sonra 04/10/2019 tarihinde, yasal zamanaşımı süresi dolduktan sonra işbu davayı açtığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Şti’nin ortakları olduğunu, müvekkilinin taraflar arasında noterde yapılan 02.05.2008 tarihli sözleşme ile hisselerini davalılara eşit oranda devrettiğini, devrin sicile tescil edildiğini, hisse devir bedelinin ödenmemesi üzerine davalılar aleyhine yapılan icra takibine davalıların itirazı üzerine açılan itirazın iptali davası sırasında şirket müdürü olan davalı ...’in usulsüz işlemlerle şirkete ait paraları temellük ettiğinin öğrenildiğini, hisse devri sırasında şirket varlıklarının müvekkilinden gizlenerek bilanço incelenmeksizin devir sözleşmesi yapıldığını, hisselerin gerçek değerinin çok altında hesaplanarak hisse devir bedelinin ödendiğini, davalı ...’in bu eylemleri nedeniyle müvekkilinin maddi ve manevi zarara uğradığını ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptaline, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla ....000 TL maddi ve manevi zararın davalı ...’den tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama ve alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, 08/06/2013 tarihli 90.500 TL tutarındaki kredi çerçeve sözleşmesi düzenlemiş olup bu sözleşmede davalının müteselsil kefil sıfatının bulunduğu, 22/06/2015 tarihinde kredi çerçeve sözleşmesinde ise, davalının müteselsil kefil sıfatının bulunmadığı, davalının imzalamış olduğu 08/06/2013 tarihli 90.500 TL tutarındaki kredi çerçeve sözleşmesi incelendiğinde sözleşmede davalının imzasının borçlu şirket yetkilisi sıfatı ile olduğu, kefil olduğuna dair sözleşmede imzanın bulunmadığı, kefilin imzalamamış olduğu şirket kredi sözleşmesinden kaynaklı borçtan davalının sorumlu tutulması söz konusu olmadığı, 08/06/2013 tarihinde imzalanan kredi çerçeve sözleşmesinden sonra açık hesap limiti tanımlanarak kredi kullanma yapıldığı, davalı ...'in hisse devir tarihinde açık hesabının artı bakiyede olduğu, başka bir kredi borcunun bulunmadığı, 22/06/2015 tarihinde dava dışı ... Dış Tic....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/714 KARAR NO : 2022/718 DAVA : İTİRAZIN İPTALİ (ACENTELİK SÖZLEŞMESİNDEN KAYNAKLANAN) DAVA TARİHİ : 16/11/2019 KARAR TARİHİ : 11/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı şirket hisselerinin ---------- aralarında bulunduğu devralanlara devir edildiğini, devir protokolünün------- yer alan “ekli listede yer alan davaların tüm sonuçlarının devir edenler tarafından üstlenilmesi ve devir alanların rücu hakkı” başlıklı düzenleme ile “ekli listede yer alan davalar------ edenler tarafından takip edilerek sonuçlandırılacak, davalar neticesi ortaya çıkan tüm ödemeler gerektiğinde teminatlandırılmasını, ödenmesi gerekiyorsa süresi içerisinde ödemesinin yapılması devir edenler tarafından yapılacaktır” hükmünün düzenlendiğini, davalar arasında bulunan, davacısı------dosyasından, bu dosya...
