Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça ihtar şartının yerine getirilmediğini, adi ortaklığın kurulduğu işin henüz geçici kabul safhasında olduğunu, geçici kabulün yapılmadığını, davacı şirketin ortaklıkta yönetici ortak konumunda olmadığını ve emeğinin bulunmadığını, sermaye de koymadığını, ihale teminatının kendi şirketlerince yatırıldığını, davalı şirketin itibarlı bir şirket olduğunu, dava konusu işte emeğinin ve sermayesinin olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, henüz üstlenilen işin tamamlanmadığı gözetildiğinde adi ortaklığın sona ermediği, ve haklı fesih sebebi bulunduğu davacı tarafından usulüne uygun olarak ileri sürülüp ispatlanamadığı gözetilerek davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafından temyiz edilmiştir. Dava, adi ortaklığın tasfiyesi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki sözleşme ile adi ortaklığın kurulduğu anlaşmazlık konusu değildir....

Somut olayda ise, sicilden re'sen kaydı silinen dava dışı şirketin eski müdürü olan davacı T1 tarafından, şirkete ait taşınmazın tasfiyesi talep edildiğine ve şirketin terkininden itibaren 10 yıllık süre de dolmadığından, yasal sürede açılmış bulunan davada davacının şirket malvarlığının tasfiyesi amacıyla sınırlı olarak ihya istemekte hukuki yararının bulunduğu anlaşıldığından dava dışı Ziyaoğulları Nakliyat Gıda Gazete ve Yayıncılık Tic. Ltd. Şti.'nin taşınmazının tasfiyesi ve ek işlemleri yönünden yeniden sicile tesciline, ek tasfiyesine karar verilen Ziyaoğulları Nakliyat Gıda Gazete ve Yayıncılık Tic. Ltd. Şti.'nin eski müdürü olan T1'ın tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmuş olması usul yasaya aykırıdır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 14/10/2021 ve 2021/2387 Esas 2021/6034 Karar sayılı içtihatı)....

in mirasçıları; eşi olan Müvekkil ..., oğlu olan Müvekkil ..., kızları olan Müvekkiller ... ve ... ile gayrimeşru ilişki yaşadığı ... isimli bayandan doğan ve Muris tarafından tanıma yolu ile nüfusa kaydedilen Davalılar ... ile ... olarak belirlendiğini, TTK.nun ilgili maddeleri gereği ... nin tasfiyesiz feshine, tasfiye zarureti tespit edilmesi halinde Şirketin %10 ortağı olan Müvekkil ...'e Şirketin tasfiyesi ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden kaydının terkinine kadar yapılacak işlemler için yetki verilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir....

(1) Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin sair temyiz itirazları yerinde değildir. (2) Dava, davacının hissedarı olduğu davalı şirketin fesih ve tasfiyesi, geçmiş yıllara ilişkin kâr paylarının hesaplanarak davacıya verilmesi, bu taleplerin kabul edilmemesi halinde davacıya ait payın gerçek değerinin ödenerek şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir. Dairemizin yerleşmiş içtihatlarına göre ortaklıktan çıkarılmasına karar verilen ortağın payının, karar tarihine en yakın tarihteki şirket aktifi rayiç değerinin belirlenerek hesaplanması gerekir....

a ve davalı ... Ltd. Şti.'ye yöneltmiş olduğu her iki davasında ikinci talebi ise şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkindir. Yukarıda açıklandığı üzere Bölge Adliye Mahkemesi ilamı doğrultusunda davacı ...'ın davalı ...'a yöneltmiş olduğu davada mahkememizce yargılanmasına devam olunan talebi de şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkindir. Limited şirketin fesih ve tasfiyesinin hukukî dayanağı olan TTK 636/3 maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi yer almaktadır. Haklı nedenle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi talepli davanın kural olarak şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerekmektedir ancak tüm ortakların taraf olduğu davalarda tüzel kişiliğin hasım gösterilmemesi sonuca etkili bulunmamaktadır....

, tasfiyesi istenen şirketin müdürü olan davalı T3 Kahramanmaraş 9....

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışına kalan diğer temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. 2- Davacı vekilinin diğer ve davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yönünden; Dava, kooperatifin amacına ulaşma imkânının kalmadığının tespiti ile kooperatifin tasfiyesi ve kooperatife ait arsaların satılarak ortaklara payları oranında paylaştırılması istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 81. maddesinde kooperatifin feshini isteyebilecek olanlar arasında ortaklar sayılmadığından, davacının üyesi bulunduğu kooperatifin feshini isteyebilmesi yasal olarak mümkün değilse de, ortaklara 6102 sayılı TTK'nın 530. (TTK'nın 435.) ve 531. maddede yazılı haller dışında fesih davası açma hakkı tanınmayan anonim şirketlerde ortakların şirketin 6102 sayılı TTK'nın 529....

silindiğinin tescil ve ilan edildiğinin anlaşıldığını belirterek anılan şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

CEVAP Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, ihyası istenen şirketin 17/03/2014 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı adığını ve şirketin tasfiye memurluğuna ... seçildiğini, bu kararın 24/03/2014 tarihli ve... sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, son ilan olan 07/04/2014 itibaren 6 ayı aşkın süre geçtikten sonra, 14/11/2016 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 22/11/2016 tarihinde yapıldığını, söz konusu karar ile şirketin terkininin 28/11/2016 tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret sicili gazetesinde ilan edildiğini, Müdürlüklerinin, şirketin devam eden davalarının bulunduğunu bilmesinin mümkün olmadığını, şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını ve ihyanın söz konusu olmadığını, mahkeme aksi kanaatte ise 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK'nın 547/2. maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini, müdürlüklerinin zorunlu...

E. sayılı dosyasından kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile takip yapıldığını, müvekkilinin kredi notunun düştüğünü ve mevduatına haciz konulduğunu; ortaklık sözleşmesinin 9. maddesinde ortaklık adına senet ve çek düzenlemek için A grubu ... ile B grubu ...'nun aynı anda atacakları iki imza gerekli olduğunu; ortağın bu güven sarsıcı işlemi nedeniyle ortaklığın fesih ve tasfiyesini istediklerini; bu sebeple, adi ortaklığın sona erdirilmesine ve tasfiyesine karar verilmesini, talep ve dava etmiştir. YANIT: Davalı yasal süresi içerisinde yanıt vermemiştir. DELİLLER : 1-02/06/2016 tarihli iş ortaklığı sözleşmesi, 2-İş ortaklığı (Ek tadil) sözleşmesi, 3-Bilirkişi raporu, 4-Tüm dosya münderecatı, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKÎ NİTELENDİRME : Dava, adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Dosyada yer alan Ankara ...Noterliğinin 02/06/2016 tarih ve ...yevmiye numaralı "İş Ortaklığı Sözleşmesi" belgesinden; davacı şirket (özel ortak) ile dava dışı ......