Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından düzenlenen 16/06/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; davalı şirketin ... tarihinde kurulduğu, hiçbir ticari faaliyetinin olmadığı ve 31/07/2017 tarihinde ticari faaliyetinin ve vergi kaydının sonlandırıldığı, davacının %50 hisse oranı ile davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirketin vergi beyannamelerine göre davalı şirketin aktifindeki varlıklarından şirketin borçlarının mahsup edilmesi sonucunda davalı şirket öz varlığının kalmadığı, davalı şirketin aktif varlıklarından sonra (... – ...) ....-TL. tutarında fazladan borcunun olduğu, bu durumda da davalı şirketin ... tarihi itibariyle .......
şirketin büyük hissedarının vefatı nedeniyle tasfiye süreci tamamlanmamış olsa da kapanışa dair karar alınamadığını belirterek, şirketin tasfiyesiz feshine karar verilmesini talep etmiştir....
nin sermayesi 100.000,00 TL olup, Şirketin her iki ortağı da şirketin idaresinde münferiden temsile yetkili müdür olarak görev aldığı, şirket ortakları tarafından şirketin kuruluş aşamasında nakden taahhüt edilen 100.000,00 TL tutarındaki sermayenin payların itibari değerinin '4'ü 25.000,00 TL'si şirketin tescilinden önce ödendiği, dava tarihi itibariyle; Davacı ... 37.500,00 TL, Davalı ...'nin 37.500,00 TL ödenmemiş sermaye borçları olduğu, 131. Ortaklardan Alacaklar Hesabının borç bakiyesi vermesinin anlamı, ortağın işletmeye borçlu olması anlamını taşıdığı, özellikle sermaye şirketlerinde, şirket ortağının şirkete borçlu durumda bulunması, şirketin fonlarının daha başka bir anlatımla şirket sermayesinin ortak tarafından kullanılmış olması anlamını taşır. Davalı şirketin yasal defter kayıtlarında; .... hesap kodunda davalı şirketin davacı ortak ...'den 617.954,97 TL tutarında alacaklı, ... hesap kodunda davalı şirketin davalı ortak ....'...
Şirkette çalışmakta iken iş akdini tek taraflı olarak fesheden dava dışı işçiler tarafından açılan davalar sonucunda İş Mahkemeleri tarafından hükmedilen işçilik alacaklarının da ödenmesi gerektiğinden, şirketin mevcut borcunun 300.000,00-TL daha artabileceği, şirkete ait 2016-2020 yıllarına ait bilançolara göre şirketin halihazırda gayrı faal olup şirketin faaliyetlerinden elde edilen gelirlerin giderlerini karşılamaktan uzak olduğu, davalı Şirketin mevcut mali yapısı ile faaliyetine devam edebilmesinin mümkün olamayacağı, şirketin borçlarını karşılayacak miktarda sermaye artışına gitmesi durumunda şirketin faaliyetlerine devam edebileceği, ancak şirket mevcut yapısı içerisinde bu hususun mümkün görünmediğinden, şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirecek şartların oluştuğu mütalaa edilmiştir....
takibinin dahi artık bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığını gösterdiği, haklı nedenlerden dolayı şirketin feshi için mahkemeye başvurmak zorunluluğunun hâsıl olduğunu, açıklanan tüm bu nedenlerle, şirket ortaklarının birbirlerine karşı güvenlerinin kalmaması ve açıklanan diğer şartlar nedeniyle şirketin devamının mümkün olmadığı, haklı nedenlerin varlığından dolayı ...'...
ŞTİ.’nin ortağı olduğunu, şirketin 2 ortaklı bir şirket olduğunu, diğer davalı ortağın ise ... olduğunu, şirketin uzun zaman önce faaliyetine fiilen son verdiğini, şirketin vergi kaydının da olmadığını, şirketin şuan sadece ticaret sicilinde kayıt üzerinde var olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, haklı sebeple şirketin feshini talep edebilme hakkının anonim ve limited şirket ortaklarına tanınmış ve ortaklıktan ayrılmalarına imkân sağlayan bir hak olarak değerlendirilebileceğini, limited şirketlerde ise aynı hak her bir ortağa tanınmış olup, ortaklık oranına bakılmaksızın tüm ortaklar tarafından haklı sebeple fesih davası açılabileceğini, limited şirketin feshine hükmedilebilmesi için, şirketin devamını sağlayan unsurların ortadan kalkması gerektiğini, 31/12/2011 tarihinde vergi levhasından da resen terkin edilen şirketin faal olmaması ve amacının imkansız hale gelmesi devamının mümkün...
Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, TTK. 530. maddesine dayalı olarak açılan şirketin feshi davasıdır....
Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, TTK. 530. maddesine dayalı olarak açılan şirketin feshi davasıdır....
Sicil temsilcisi özetle; dava konusu şirketin 13/03/2017 tarihi itibariyle tasfiyeye girdiğini, şirketin 13/03/2017 tarihli genel kurulunda tasfiyeye giriş kararı alındığını, ve bu kararın 28/03/2017 tarihli ... sayılı ticaret sicili gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, 28/11/2017 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığını, 14/12/2017 tarihinde tescil edildiğini ve 19/12/2017 tarih ... sayılı ticaret sicili gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını beyanla, şirketin ek tasfiyesine karar verilmesini ve tasfiye memuru atanmasını, yasal hasım olduklarından aleyhlerine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini istemiştir. 3.Deliller: İhyası istenen şirketin sicil kayıtları getirtilmiştir. 4.İddia, savunma ve deliller birlikte değerlendirildiğinde; Dava, dava dışı ... Medikal Proje Danışmanlık Hizmetleri Tic. A.Ş.'...
Oysa somut olayda davacı, davalı şirketin tek ortağı ve münferiden tek yetkilisi olup kendi iradesi ile şirketin tasfiyesi yoluna gidebileceğinden mahkeme aracılığıyla şirketin feshini istemesinde hukuken bir yararı olmadığı tespit edilmekle açılan davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan reddi gerekmiştir....
