GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı Şirketin 2015 yılında kurulduğunu ve kuruluş ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 20/11/2015 tarih ve 8951 sayılı nüshasında yayımlandığını, diğer davalı Şirketin ise; Şirketin müdürü olarak görevlendirildiğini, ancak Şirketin kuruluşundan sonra hedeflenen işlerde başarılı olamadığını ve ortaklar arasında yaşanan kopukluklar ile birlikte Şirketin amacının da yerine getirilemediğini, müvekkilinin Şirketin kuruluşundan sonra yurt dışına yerleştiğini ve halihazırda yurt dışında yaşamakta olduğunu, Şirketin tasfiyesi için farklı illerde yaşamakta olan Şirket ortaklarının biraraya gelemediğini, müvekkilinin Şirketin muhasebesini tutan kişilerden Şirketin mizan kayıtları, bilançoları gibi bilgileri talep etmesine rağmen sözkonusu belgelerin kendisine verilmediğini, Şirketin gayrıfaal durumda olup 2020 yılında vergi dairesi tarafından vergi mükellefiyet kaydının terkin...
Maddesine göre yapıldığı, davalı şirket ve davalı şirket temsilcileri tarafından süresi içerisinde ticari defterlerini dosyaya sunmadıkları bu nedenle şirketin mali yapısının denetlenemediği, Meram vergi Dairesinden 03/05/2021 tarihli müzekkere cevabında davalı şirketin vergi beyannamelerinin getirtildiği, 2017 yılından sonra vergi beyanında bulunmadığı, 2017 yılı öncesi vergi beyannamelerinde şirketin zarar ettiğinin beyan edildiği, davalı şirketin kuruluş amaca doğrultusunda ticari faaliyette bulunmadığı, şirketin devamında ekonomik yarar kalmadığı, davacıların ... Ltd. Şti.'ni, şirketin diğer ortakları davalılar ... ve ... ile devam ettirme imkanlarının kalmadığı, davacıların davalı şirketin feshini istemede TTK'nun 636/3....
zaruretten kaynaklandığını zira başka türlü borcu ödemenin mümkün olmadığını, rekabet yasağını ihlal eden bir eylemin de bulunmadığını, şirketin faaliyet konularının farklı olduğunu anılan şirketin de şubenin kapatılmasından sonra kurulduğunu, geçmişte çok yüksek montanlı işler yapan bir şirket olan müvekkili şirketin tanınmış bir marka olduğunu, yeni konsept imalat yapma amacından vazgeçmediğini, şirketin halen kimseye borcu bulunmayan ve kredibilitesi yüksek bir şirket olup, üretim faaliyetleri için elverişli fabrikayı kulllanmak üzere kiracılara da ihtarname çektiklerini, şirketin fesih ve tasfiyesini gerektir bir durumun bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin ortaklığından çıkması talebine ilişkindir. Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, ticaret sicil kayıtları, tanzim olunan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı ...'nin davalı ... ... Ltd Şti'nin ortağı olup, davalı şirketin uzun süredir faaliyette bulunmadığını ve davalı şirketin organsız kaldığı belirtilerek şirketin fesih ve tasfiyesini talep ettiği, yargılama aşamasında davalarını ıslah ederek davalı şirketin ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep ettiği, davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, şirketin sermaye dağılımının ...'nın 400 pay ve 10.000TL, ...'in 400 pay ve 10.000TL, ...'nin 400 pay ve 10.000TL olmak üzere şirketin toplam sermayesinin 30.000TL olduğunu, ticaret sicil kayıtlarında davalı şirkete ait kuruluş ilanı dışında bir kayıt, toplantı yada görev değişimi gibi herhangi bir kayıta rastlanmadığı tespit edilmiştir....
Bilindiği üzere limited şirketin fesih ve tasfiye sebepleri arasında TTK m. 636/2 fıkrasına göre şirketin uzun süreden beri gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesini müdürleri dinleyerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için uygun bir süre belirlemesi ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar vermesine ilişkin düzenleme bulunduğu belirlenmiştir. Ayrıca şirketin sona ermesi halinde AŞ. lere ilişkin sona erme hükümlerinin yani TTK m. 529 ve devamındaki hükümlerin uygulanması gerekmektedir....
Bilindiği üzere limited şirketin fesih ve tasfiye sebepleri arasında TTK m. 636/2 fıkrasına göre şirketin uzun süreden beri gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesini müdürleri dinleyerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için uygun bir süre belirlemesi ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar vermesine ilişkin düzenleme bulunduğu belirlenmiştir. Ayrıca şirketin sona ermesi halinde AŞ. lere ilişkin sona erme hükümlerinin yani TTK m. 529 ve devamındaki hükümlerin uygulanması gerekmektedir....
ye devretmesi sonrasında diğer şubeleri de bırakmasını istediklerini belirttiklerini, müvekkili şirketin yetkilisi davacı şirketin bu isteği ve baskısı üzerine ... Şubesini ... A.Ş.'ye devrettiğini, müvekkil şirketin, ... Şubesi için akaryakıt istasyonu ruhsatı çıkardığını, kapalı bir istasyonu açarak sıfırdan müşteri kitlesi oluşturduğunu bunun için emek, mesai ve maddi kaynaklarını harcadığını ancak tüm bunlar gerçekleştikten sonra davacı şirketin aralarında imzalanan akaryakıt bayilik sözleşmesine aykırı hareket ederek ... Şubesi akaryakıt istasyonunu müvekkili şirketten geri aldığını, davacı şirketin müvekkili şirketin ... Şubesine yaptığı masrafı dahi müvekkili şirkete geri ödemediğini, sonrasında müvekkili şirketin davacı şirket ile diğer şubeler için imzalanan akaryakıt bayilik sözleşmelerini davacı şirketin sözleşmeye aykırı hareketleri ve ... Şubesinin davacı şirketin baskısı sebebiyle ... A.Ş.'...
fiilen dağıldığını, 30/07/2008 tarihinde de 15 nolu ortaklar kurulu kararı ile feshedildiğini, ancak ticaret sicil memurluğunca bu fesih kararının usulen yeterli ve şirketin diğer hallerini geçerli saymayarak faaliyetini sürdürüyor diye yanıltıcı bilgi verdiğini, şirketin en son 4 yıl önce vergi beyannamesi verdiğini, son bilanço özeti incelendiğinde, şirketin bilançosunun sıfırlandığını, TTK 549/4 ve 551 maddesinde belirtilen haklı sebeplerin varlığı halinde tasfiyesiz fesih davası açılmak zorunluluğunun doğurduğunu, şirketin ana sözleşmedeki gayelere ulaşma imkanı kalmadığını, TTK 230 maddesine göre şirketin tasfiye işlemine tabi tutularak nakde çevrilecek şekilde ekonomik varlığının bulunmadığını, şirketin ticari ilişkilerinde kaynaklanan 3. kişilere yönelik ticari borçlarıyla da alacaklarının mevcut bulunmadığını, vergi borcunun da olmadığını, SSK iş yeri kaydı ve SSK prim borcunun da hiçbir vakit işçi çalıştırmadığı için bulunmadığını, davalı şirketin son faaliyet adresinin Fevzi...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 19/10/2012 kuruluş tarihli davalı limited şirketin tek ortağı olduğunu, 28/08/2013 tarihli karar ile Volkan Aydın ve Serdar Taşkıran'ın 10 yıllığına şirket müdürlüğüne seçildiğini, bu tarihten itibaren şirketin fiilen tüm işlerinin ilgili iki şahsa devredildiğini, ancak şirketin devamlı zarar ettiğini, 31/12/2018 tarihinde Eskişehir Vergi Dairesinde bulunan vergi kaydının kapatıldığını, şirketin aktif olarak 2 yıl çalıştığını, şirketin tescilli adresinin boşaltılmış olduğunu, vergi dairesinde kapanış işlemlerinin tamamlanması ile davalı şirketin hukuken terkin edildiği sanıldığından Eskişehir Ticaret Odası ve Eskişehir Sicil Müdürlüğü nezdinde kapanış işlemlerinin tamamlanmadığını, müvekkilinin sağlık sorunları nedeniyle 2019 yılı içinde SGK'na başvurduğunda halen şirket ortağı olarak BAĞ-KUR kaydının devam ettiğini, prim borcunun bulunduğunu öğrendiğini, şirketin bağlı bulunduğu sicil müdürlüğünden terkin edilmediği sürece BAĞ-KUR...
ın seçildiğini, 31.12.2015 tarihinde şirketin ... dairesi kaydının kapatıldığını ve şirketin bu tarihten itibaren gayri faal olduğunu, müvekkilinin ... kurumuna borçlu olduğunu öğreninceye kadar şirketin ... kayıtlarının açık tutulduğunu bilmediğini, şirketin ... kayıtlarının kapatılması ile şirketin tüzel kişiliğinin de sona erdiğini düşündüğünü, dosyaya sunulan Eskişehir ......
