Davalı vekili, açılan davayı kabul etmediklerini, davacının şirket ortaklığından çıkmayı değil şirketin feshini talep ettiğini, hakkını kötüye kullandığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, Dairemizin bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, özellikle Bursa Sanayi ve Ticaret Odasının cevabi yazısından, şirketin 12.02.2012 tarihinde ortaklar kurulu toplantısını gerçekleştirdiği ve anılan toplantıda davalı şirkete 5 yıllığına şirket müdürü seçildiği, şirket ortakları arasında ortaklığı devam ettirme iradesi anlaşıldığı gibi, şirket adresinin fiili olarak değiştirilmesi ve durumun Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmemesinin başlı başına limited şirket feshi için haklı neden olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının müvekkili şirketin ortağı olduğunu, davalının 2019 yılı itibariyle şirkete olan 1,026.328,06 TL anapara ve 146.222,62 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 1.172.550,68 TL borcu bulunduğunu, borcun ifası amacıyla müvekkili tarafından davalıya ihtarname gönderildiğini, yapılan ihtara rağmen davalının borcunu ödemediğini, 18/11/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında davalının ortaklıktan çıkarılma kararı alındığını, davalının müvekkiline olan borçlarının tahsili için icra takibi başlatıldığını belirterek davalının TTK'nun 245. ve 640. Maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkarılmasına, TTK'nun 641. vd. hükümleri gereği şirkete olan borçları dikkate alınarak ayrılma akçesinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamına göre; dava şirketten çıkarma ve ortaklık payı tespitine ilişkin olduğu, davalının, davacı şirket adına kayıtlı olan...nolu telefonunun aboneliğinin, davalı ... tarafından şirket müdürü sıfatıyla 14/04/2010 tarihinde kendi adına devrolunduğu, davalı hakkında şirketteki iş ve işlemlerinden dolayı resmi evrakta sahtecilik ve hizmet nedeni ile görevi kötüye kullanmak suçlarından ... ... 17....
nin %1'lik payına sahip T.C no'lu Ferda Gül Özbey'in şirket ortaklığından haklı sebeple çıkartılmasına, karar kesinleştiğinde Ticaret Sicil'de tescil ve ilanına karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
iyice ortaya koyduğunu, şirketin kötü yönetildiğini, şirket kaynaklarının usulsüz şekilde sarf edildiğini, Yargıtay kararları gereği ortağın iş yerine sokulmamasının, kilitlerin değiştirilmesinin şirket hesap ve belgelerinin gizlenmesinin şirketin feshi için haklı neden oluşturduğunu, müvekkilinin bilgi almasının ve inceleme hakkının sürekli engellendiğini, şirket genel kurul toplantısının yapılmamasının, şirket paralarının başka şirketlere veya kişilere kaydırılmasının, limited şirketlerde kişisel ilişkilerin güven ve ortak amaç doğrultusunda olması gerektiğini aksi halde haklı sebeplerin varlığı nedeniyle davalı şirketin feshi koşullarının oluştuğunu, tüm bu nedenlerle davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine ancak fesih yerine müvekkilinin ortaklıktan çıkma payının gerçek karşılığının müvekkiline ödenmesine ve müvekkilinin şirketin ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin mahkemenin takdirinde olduğundan bahisle şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep...
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17.04.2013 tarih ve 2012/104-2013/167 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacı şirketin üç ortaklı olduğunu, davalı tarafın şirketin ......
nın belirlendiğini, müvekkiline ortak olduğu tarihten bu yana hiç bir şekilde kâr payı ödemesi yapılmadığını, şirketin kötü yönetildiğini ileri sürerek müvekkilinin kâr payının tespiti ile şimdilik 10.000 TL'nin tahsiline, ortaklığın çekilmez hale gelmesi nedeniyle şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada da aynı nedenlerle beraber davalı şirket müdürünün şirketin stokta bulunan mallarını faturasız olarak sattığını, hatta bu sebeple satılan malların bir çoğunun bedeli alınamadığını, şirketin faturasız ve usulsüz satışlar yönüyle zarara uğratıldığını ileri sürerek davalı ...'nın şirket müdürlüğünden azlini, şirket yönetiminin kayyuma devredilmesini talep ve dava etmiştir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, şirket fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma talebine ilişkindir. Davacı tarafın iddiaları, ticaret sicil gazetesi örnekleri ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı tarafından ortağı olduğu ... Gıda İç ve Dış Tic Sn Ltd Şti'nin fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma hususunda şirketin diğer ortağı olan ... aleyhine dava açılmıştır. TTKnun 636-640.maddelerinde limited şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma halleri düzenlenmiş olup, ortaklığın feshi ve ortaklıktan çıkma davalarında husumetin feshi istenen yada çıkma istenen şirkete karşı yönetilmesi gerekmektedir. Şirketin ortaklarına karşı fesih ve çıkma davası açılmamaz. Bu nedenle davalı ...'...
un müvekkili ve şirket çalışanlarına karşı olumsuz ve saygısız davranışlar nedeniyle müvekkili yönünden ortaklığın çekilmez hal aldığını, ortaklar arasında güven ilişkisinin sarsıldığını, bu nedenlerle davalı şirketin feshine, bu talep kabul edilmez ise müvekkilinin ortaklık payı kendisine verilmek suretiyle şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı-karşı davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap ve karşı dava dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; öncelikle asıl dava yönünden davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, davacının şirketi zor durumda bırakmak için kötü niyetli hareket edip olumsuz tavırlar sergilediğini, bu nedenlerle asıl davanın reddine; karşı dava olarak da kötü niyetli hareket eden davacının şirket ortaklığından çıkartılmasına ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
, İSA AKSOY'un müvekkili ve şirket çalışanlarına karşı olumsuz ve saygısız davranışlar nedeniyle müvekkili yönünden ortaklığın çekilmez hal aldığını, ortaklar arasında güven ilişkisinin sarsıldığını, bu nedenlerle davalı şirketin feshine, bu talep kabul edilmez ise müvekkilinin ortaklık payı kendisine verilmek suretiyle şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
