Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay ...Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır....
Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay ...Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır....
Davacı vekili 11/06/2020 tarihli dilekçesi ile; davalı şirket yetkilisinin TTK'nın 555. maddesi gereğince açılan şirket yetkilisinin sorumluluk davasının tefrik edilmesini, ortaklıktan ayrılma-ayrılma akçesinin ödenmesi davasının sorumluluk davası açısından bekletici mesele yapılmasını,şirket yetkilisi hakkındaki sorumluluk davasının sonuçlanmasından sonra ortaklıktan ayrılma akçesinin miktarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili 25/05/2021 tarihli açıklama dilekçesiyle, davalının şirketi zarara uğratması nedeniyle 169.197,33 TL zararın davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Asıl davada şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsiline ilişkin davanın tefriki ile yeni esasa kaydedilmesine ve yargılamaya bu dosya üzerinden devam edilmesine karar verilmiştir. Davacılar ile davalı ..., davalı şirketin hissedarları olup, davalı ... davalı şirketin imzaya yetkili müdürüdür....
Somut olayda davacının davalı şirketin aktif olmadığını, şirketin kar ve zararla ilgili kendisine bilgi vermediğini belirterek şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin karar verilmesini talep ettiği, sayılan sebeplerin davacının şirket ortaklığından çıkması için haklı neden niteliğinde olduğu ve TTK 638/2.maddesindeki şartların sağlandığı, ayrıca davacının kendi ortaklık dönemine ait Sgk ve Vergi borçlarından sorumlu olacağı, bu durumun ortaklıktan çıkması için engel teşkil etmeyeceği gözetilerek davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. KARAR : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile davacının davalı ...Tic. Ltd. Şti.'...
Markasının devri ve şirketten ayrılma isteğinde bulunduğunda tehdit edildiğini, ortaklıktan çıkma ve şirketin sona ermesini doğuracak haklı nedenlerin söz konusu olduğunu, TTK'nun 636/3-4 maddeleri uyarınca şirketin feshi halinde gerekli önlemlerin mahkemece alınması gerektiğini belirterek TTK'nun 640/3 maddesi uyarınca davalı ortağın şirketten çıkarılmasına, bu talebin reddi halinde TTK'nun 636/2 maddesi gereğince şirket genel kurulunun toplanamaması nedeniyle şirketin fesih ve tasfiyesine, bu talebin reddi halinde TTK'nun 636/3 maddesi kapsamında şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine, davalıların müdürlük sıfatının iptali ile TTK'nun 636/4 maddesi gereğince tedbiren ......
-----Mahkemece yapılan incelemede haklı sebeplerin varlığı halinde fesih yerine ortağın karar tarihine en yakın tarih itibariyle payını hesap ederek ortaklıktan çıkmasına yada kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebileceği düzenlenmiş olması karşısında ortaklıktan çıkma kararı verilebilmesi için de şirketin feshi şartlarının mevcut bulunması gerektiği, somut olayda davacı tarafça ileri sürülen sebeplerin hiçbiri şirketin feshi için haklı sebep olarak kabul edilebilir görülmediği...." denildiği görülmüş olup, mahkememiz dosyasında davacının davalı şirket ortaklığından çıkma talebi ile ilgili olarak yukarıda bahsedilen ----- emsal kararı göz önünde bulundurulduğunda, ortaklıktan çıkma kararı verilebilmesi için de şirketin feshi şartlarının mevcut bulunması gerektiği, somut olayda davacı tarafça ileri sürülen sebeplerin hiçbirinin şirketin feshi için haklı sebep olarak kabul edilebilir nitelikte olmadığı ve ispatlanamadığı anlaşılarak davacının ortaklıktan çıkma talebi de yerinde...
in bir aile şirketi olan davacı şirketi ve ortakları aynı olan dava dışı bir şirketi temsil ve idare ederken usulsüz işlemler yaptığı, haksız şahsi kazanç elde ettiği bunun üzerine azledilip hakkında yasal işlem başlatıldığını, azil işlemine karşı çıkan diğer davalı ortakların ihtar çekerek ortaklıktan çıkma istediklerini, ancak pay bedelinin yüksek olarak istenmesi nedeniyle anlaşma sağlanamadığını ileri sürerek şirketin gerçek hisse değerinin tespiti ile davalıların ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Asıl davada davalılar vekili, önce taraflara arasındaki ortaklık iradesinin ortadan kalktığını, şirket değerinde uzlaşamadıklarını, bu nedenle dava açıldığını ve müdürler kurulunun aldığı kararlara karşı açılan davanın reddini talep ettiği, yargılama devam ederken ise davacı şirketten çıkmayı talep ettiklerini, ayrılma akçesinin hesaplanarak çıkma kararı verilmesini istemiştir....
San ve Tic.A.Ş'ye asılsız faturalar tanzim ederek davalı şirketi usulsüz işlemlerinde kullandığını, vergi dairesi ve SGK'ya şirketi asılsız faturalar ile borçlandırdığını, bu durumun müvekkilinin de şahsi sorumluluğuna sebebiyet verdiğini, ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışlar , şirketin içi tamamen boş hale dönmesi, şirketin alacaklıları ve ortaklarının zarara uğramasının TTK'nın ilgili maddeleri gereğince haklı nedenlerle ortaklığın sona ermesi gerekçesi olup, şirketin devamı mümkün olmadığından haklı nedenlerle şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini, mahkemece bu uygun görülmez ise müvekkili ... nin şirket hissesinin değerinin belirlenerek çıkma payının ödenmesine ve ortaklıktan çıkmasına , bu süreçte şirkete yönetim kayyımı, mümkün değilse denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirketin feshi, davacı ortak fıkrasında düzenlendiğini, madde hükmünde ayrıca mahkemenin şirketin feshi yerine payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun düşen kabul edilebilir bir başka çözüme hükmedebileceğine değinildiğini, mahkemeye şirketin feshi yerine ortağın ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilme imkânı, anılan maddede kabul edilebilir diğer çözümlere örnek olarak gösterildiğini, ... ve ...'nun çıkma payları karşılığında ortaklıktan çıkartılmasına dair verilen kararın Yargıtay ... Hukuk Dairesi'nin ... Esas ve ......
şirketin tasfiyesi için anlaşmalarına rağmen bu anlaşmanın da uygulanmadığını ileri sürerek şirket adına kayıtlı taşınır ve taşınmazların üçüncü kişilere devrinin teminatsız olarak durdurulmasına, şirkete yönetim kayyımı atanmasına, şirket tasarruflarının kayyım denetimine bağlanmasına, davalı şirketin haklı nedenle feshine, fesih nedenleri oluşmadığı takdirde müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına, ayrılma akçesi ile ödenmemiş kar paylarının müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
