Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay ........ Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Şirketin haklı sebeple feshi, ikincil bir çözümdür. Bu talebin ikincilliği hem davanın açılması hem de davada verilecek hüküm bakımından geçerlidir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2020/519 Esas KARAR NO : 2021/738 DAVA : Ortaklıktan Çıkma /Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 03/11/2020 KARAR TARİHİ : 30/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan ortaklıktan çıkma /şirketin feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş bünyesinde 25.12.2018 tarihinden itibaren %34 oranında hisse sahibi bulunduğunu, davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş'ne aynı zamanda ... Yapı San ve Tic. A.Ş'ne %50, ... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2020/519 Esas KARAR NO : 2021/738 DAVA : Ortaklıktan Çıkma /Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 03/11/2020 KARAR TARİHİ : 30/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan ortaklıktan çıkma /şirketin feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş bünyesinde 25.12.2018 tarihinden itibaren %34 oranında hisse sahibi bulunduğunu, davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş'ne aynı zamanda ... Yapı San ve Tic. A.Ş'ne %50, ... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto....
Maddesi deki düzenleme karşısında, şirket ortağının, ortaklıktan haklı sebeple çıkma hakkını ortadan kaldıracak sözleşmeleri geçerli olmadığı gibi iş bu sözleşmenin, davalı şirketi ile yapılmış şirket sözleşmesi olmadığı, yine şirket sözleşmesi olmayan iş bu harici sözleşmeden çıkma halinde, çıkma payının hesaplanmasına dair sözleşmenin 3b maddesindeki sözleşme hükmünün Türk Ticaret Kanununun 641/2....
hâlinde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
feshi istemi ile ilgili olarak, şirketin dava dışı ortağı ----tarafından aynı istemle dava ikame edildiği ve Mahkememizin----sayılı esasında derdest olduğu belirlenmiştir....
de bulunan hissesine ek tedbir konulmasına yönelik karara, çek ve kredi ödemelerinin yapıldığı ve vadeli işlemlerin takip edildiği hesap üzerine konulan tedbirin müvekkilinin ticari itibarını zedeleyeceğini ileri sürerek, itiraz etmiştir. Mahkemece, tedbir değişikliği talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, itiraz eden vekili temyiz etmiştir. Davacı tarafından açılan dava, diğer taleplerle birlikte şirketten haklı nedenle çıkma olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesine yöneliktir. Davacının 20.06.2012 tarihli geçici talebi ise davalı şirketin banka hesabı ve başka bir şirketteki payı üzerine ek ihtiyati tedbir konulmasına ilişkindir. HMK'nın 389. maddesinde hangi hallerde ihtiyati tebdir kararı verilebileceği düzenlenmiştir. Açılan davanın niteliği itibariyle somut uyuşmazlıkta söz konusu koşullar mevcut olmayıp tedbir kararı da şirketin hayatiyetini devam ettirmesinde sakınca doğuracak mahiyettedir....
Uyuşmazlık, davacının davalı limited şirket ortaklığından çıkması için haklı neden koşulunun gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmiş ise çıkma payı alacağı bulunup bulunmadığı, var ise miktarı, sergilediği oyunlar ve turneden kaynaklanan herhangi bir ücret alacağı olup, olmadığı, var ise miktarı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları kamu düzenine aykırılık yönünden incelendiğinde; yukarıda açıklandığı üzere davacı yan işbu davada limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma ve çıkma payı alacağının yanı sıra tiyatro oyuncusu olması nedeniyle sergilediği tiyatro oyunları ve katıldığı turneler nedeniyle ücret alacağı bulunduğunu iddia etmiştir....
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili istemine ilişkin olup, davacılar, müdürler tarafından şirketin kötü yöneltilmesini, şirket hakkında kendilerine bilgi verilmemesini ve uzun zamandır kar payı yada temettü ödemesi yapılmamasını haklı neden olarak ileri sürmüşler; mahkemece de müdürlerin şirketi kötü yönetip zarar etmesine sebep olduğu, davacıların ikameti ile davalı şirketin bulunduğu yerin ayrı şehirlerde olması nedeniyle davacıların şirketi denetim olanağının sınırlı olduğu gerekçeleriyle davacıların ortaklıktan çıkma talepleri haklı bulunmuş ve davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, mahkemece ortaklık çıkmak için haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususu yeterince değerlendirilmemiş olup, mahkemece kararın gerekçesinde sayılan nedenler haklı sebepler olarak kabul edilemez....
şirketin haklı nedenle feshini gerektirmediği, davacının şirket ortaklığından çıkma ve payının güncel değerinin kendisine verilmesine yönelik talebi ile ilgili haklı sebebin gerçekleşmediği, davalı şirket genel kurulunda kar payı dağıtılmasına yönelik bir karar alınmadığından genel kurulun yerine geçerek kar dağıtımı yönünde karar verilemeyeceği, davacının davalı ... yönünden davasından feragat ettiği, davalı ...'...
