Her hangi bir genel kurul toplantısının yapılmaması, kar dağıtımının olmaması ve şirket ortağının bilgi edinme hakkının kullandırılmaması, diğer ortak ve şirket müdürüne ödenen aylık maaşla ilgili herhangi bir kayıt tutulmaması, şirketin 2015 yılına kadar kar ettiği halde 2015 yılında zarar etmeye başlamış olması, davacıya verilen borçla ilgili bir kayıt bile tutulmamış olması, vergi dairesi borcunun ödenmemiş olduğu hususları bilirkişi raporları ile şirket kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonunda sabit olmuştur. Ayrıca davacının çıkma payının ödenmesi halinde davalı şirketin faaliyetlerini sürdürememesi gibi bir durumunda olmadığı anlaşıldığından, şirketin feshi hususunun yerinde bir karar olmayacağı da anlaşılmıştır....
Taraflar arasındaki karşılıklı davalar ve dinlenen tanık beyanlarından;davacı ile davalı şirketin diğer ortakları arasında şirket menfaati için birlikte hareket etme iradesinin ortadan kalktığı, ortaklar arasında güvenin zedelendiği, davacının diğer ortaklarla bir araya gelip karar alamayacağı,şirketin zararda olması nedeniyle davcanın ayrılma akçesi isteyemeyeceği de gözönüne alındığında davacının şirket ortaklığından ayrılmasının şirkete herhangi bir olumsuz etkisinin olmayacağı, bilakis şirketin işleyişini hızlandıracağı anlaşılmış olup,davacı aleyhine açılan davaların ve soruşturmanın sonucunun da bu davaya bir etkisi olmayacağından davacının şirket ortaklığından çıkma talebinin kabulüne, şirketin gayri faal olup şirketin pasifinin aktifinden fazla olması nedeniyle ayrılma akçesi talebinin reddine karar verilmiştir....
feshi veya ortaklıktan çıkarılmayı talep etme şartlarının oluştuğu, aynı gerekçelerle davalı şirketin müdürünün yetkisinin kaldırılmasına ilişkin talebinde yerinde olduğu, davalı şirketin iki hissedardan oluşması, kalacak olan hissedarın %50'lik bir pay oranına sahip olması, diğer hissedarın ortaklık ilişkisini sürdürmek ismediğine ilişkin herhangi bir talebinin olmaması ve en önemlisi de fesih kararının son çare olarak düşünülmesinin gerekmesi gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde; davacının ortaklıktan çıkma talebi yerine fesih kararı verilmemesi gerektiği, dolayısıyla davacının tasfiye payının tespit ve tahsiline ilişkin talebinin şirketten çıkma şeklinde değerlendirilmesi gerektiği, bununla birlikte, özellikle davalı şirketin iki hissedardan oluşması, kalacak olan hissedarın %50'lik bir pay oranına sahip olması, hissedarların karı-koca olmaları ve aralarında açılmış bir boşanma davasının bulunması gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde; davacının hesaplanan ayrılma akçesine...
tarihli ve ... sayılı ticaret sicil gazete ilanları ile ... şirketinin ... şirketi ile birleşme kararı aldığını ve devrin gerçekleştiğini, şirketin devralınma şeklinin şirketin bedelinden 2.862.000 TL ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava şirketin feshi olmadığı taktirde ayrılma akçesi ödenmek sureti ile davacıların ortaklıktan çıkartılmaları istemine ilişkindir. Taraf iddia ve savunmaları yukarıda özetlenmiş olup aşağıda davanın niteliğine dair hukuki izahatlar yapılacak, tarafların davadaki konumları, dava türünün mahiyeti, hangi usul ve esaslara tabi olduğuna dair geniş açıklamalar yapılacak , bilirkişi raporlarının ilgili kısımları alıntılanacak ve sonuca gidilecektir. 6102 Sayılı TTK'nın 531. Maddesi "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve ------ birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler....
şirketle, davalı şirketlerle haksız rekabet yaratılarak ortaklık paylarına zarar verildiğini ve bu nedenlerle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulduğunu, bu nedenle müvekkilinin şirket ortaklığındaki ayrılma akçesinin şirketlerin objektif piyasa değeri ve tüm mali kayıtları incelenerek belirlenmesi gerektiğini, şirketlerin bir kısım işlemlerinin kayıt dışı ve fiktif olarak yapıldığının ayrılma akçesinde dikkate alınması gerektiğini ileri sürerek, müvekkilin ortağı olduğu davalı şirketlerden haklı neden ile çıkmasına karar verilmesine, davacıya, ayrılma akçesi ve kâr payı bedelleri olarak şimdilik 7.000.000.00 TL'nin ......
Davacı ortağın ortaklıktan çıkma isteğine diğer ortaklar tarafından sıcak bakıldığı ancak ayrılma akçesinin müzakeresinde anlaşmazlık yaşanmasını da ortaklıktan çıkma talebi için haklı sebep olarak öne sürdüğü, ancak bu hususun haklı sebep olarak sayılması mümkün görülmemiştir. Davacı ortaklıktan çıkma için, davalı şirketlerin hakim ortağı Zeki Doruk tarafından darp edildiği iddiasını da ortaya koymuş olmakla beraber bu hususta ilgili birimlere yapılmış bir şikayet ve açılmış bir soruşturma bulunmadığı, Mahkememizce, dinlenilen tanıkların beyanlarının da davacının bu husustaki haklılığını kanıtlamaya yeterli görülmediği, dolayısıyla darp olayının karşılıklı olup olmadığı, kim tarafından başlatıldığı hususları ve kesinleşmiş bir ceza mahkumiyeti bulunmadığı hususu birlikte değerlendirildiğinde ortaklıktan çıkma için inandırıcı ve yeterli bir sebep olarak görülmemiştir....
kasten zarara uğratarak kendisine para aktarması, ayrıca şirketin sıralrının açığa çıkardığı müşteri ilişkilerini bozarak zarara uğrattığından ayrılma akçesi adı altında hiçbir alacağının olmadığı aksine borçlu olduğunun kabulüyle şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacıya ait %10 payın şirkete devrine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir....
nedeniyle evini dahi babasının üzerine almak zorunda kaldığını, davacının ayrılma akçesi talebinin bulunmadığını bildirmiş, haklı sebeple davacının şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVANIN KONUSU : Şirketin Feshi ve Tasfiye Dava;Şirketin feshi ve tasfiye istemine ilişkindir. Dava hakkında, Trabzon Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ....Esas, ...Karar sayılı ve 25/05/2017 tarihli kararı ile davanın reddine karar verildiği, bu karara karşı davalı ...San.İnş.Tic.Ltd Şti vekilinin istinafı üzerine Dairemizin ....Esas, ....Karar sayılı ve 05/10/2017 tarihli kararı ile; İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf itirazlarının temyiz yolu açık olmak üzere esastan reddine karar verildiği, Bu karara karşı davalı ....San.İnş.Tic.Ltd Şti vekilinin temyizi üzerine Yargıtay 11....
