ve çıkma payının tespiti ile kendisine ödenmesine, aksi halde davalı şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

güven ilişkisi, şirketin devam etmesi ve amacına ulaşabilmesinde büyük önem taşıdığını, müvekkilinin ortaklığının devamının da izah edilen haklı sebepler nedeniyle imkansız hale geldiğini, şirketin yönetimini fiilen ele geçiren kişilerin kötü niyetli ve organize faaliyetlerinden dolayı şirketin geleceğinin yakın tehlikede olduğunu, davalı şirketin 1/3 oranında hissedarı olan davacı ile diğer ortaklar arasında güvenin sarsıldığını, beraber çalışma olanaklarının kalmadığını ileri sürerek, davacının haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına, davalı şirketin gerçek ve rayiç değeri üzerinden hesaplanacak ayrılma akçesi için fazlaya dair talep ve dava hakları saklı kalmak üzere şimdilik 10.000,00 TL ayrılma akçesi bedelinin avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, ayrıca 28.11.2022 tarihli dilekçesi ile; davalı şirket olağan genel kurulunun 07.11.2022 tarihinde toplandığını, çoğunluk pay sahipleri oylarıyla genel kurulun 5 no'lu kararının alındığını,...

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Talep eden vekilinin istinaf dilekçesinde özetle; talep dilekçesinde ileri sürdüğü vakıa ve iddiaları aynen tekrar ederek, sadece yönetim yetkilerinin kısıtlanmasının değil şirket mallarına ihtiyati haciz ve tedbir konulmasını istemlerinin de olduğunu, şirketin malvarlığının değerlemesi yapılmadığından ve bu aşamada müvekkilin çıkma akçesi netleşmediğinden, müvekkilinin haklarının korunması için şirketin mallarının tümü üzerine tedbir konulması gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir....

'nden haklı sebeplerle çıkmasına, Talep bulunmadığından ayrılma akçesi konusunda karar verilmesine yer olmadığına Davalı ...'...

Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir" hükmü düzenlenmiş olup, anılan yasa hükmü ve davalı şirketin gayrifaal olması nedeniyle davacıların davalı şirketten çıkma taleplerinde haklı olduğu anlaşılmakla; davacıların davasının, davalı şirket yönünden kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürülüğü'nün ... sırasında kayıtlı ... Hizmetleri Limited Şirketinin ortağı olan davacıların murisi ...'nun ölmüş olması ve davacıların mirasçı sıfatı ile davalı şirkette pay sahibi oldukları ve davalı şirketin gayrifaal olduğu anlaşılmakla davacıların çıkma isteminin kabulü ile davalı şirketten çıkmalarına izin verilmesine, davacıların ayrılma akçesi istememesi nedeniyle ayrılma akçesi ödenmesine yer olmadığına, davacılar davalı şirketten çıktıklarından davalı şirketin tek ortaklı olarak davalı ...'...

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davacı şirketin %20 hissedarı bulunduğunu, davacı şirketin geri kalan %80 hissesi ...'e ait olduğunu, müvekkilinin ... Noterliğinin ... yevmiye nolu ve ... tarihli ihtarnamesi ile şirketten ayrılmak istediği ve pey akçesinin ödenmesini talep ettiğini ancak bu tarihten sonra davacı şirketin büyük ortağı ... ... tarafından müvekkilinin yetkilerinin elinden alındığını ve şirketten uzaklaştırıldığını, davacı şirketin diğer hissedarı ve %80 hissesinin sahibi ...'in kendi uhdesine para geçirmesi ve şirketin içini boşaltması sebebi ile müvekkili tarafından davalı şirket ve dava dışı ... ... aleyhine ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dosyası ile şirketten ayrılmaya izin verilerek pey akçesinin ödenmesi veya şirketin feshine karar verilmesi talebi ile dava açıldığını, davanın derdest olduğunu, yine müvekkili tarafından davalı şirket aleyhine ... Asliye Ticaret Mahkemesi .../......

Davalı vekili beyanlarında ; ön inceleme öncesinde ara karar çerçevesinde alınan raporu henüz tebliğ aldık, raporun haksız ve yanlı hazırlandığını düşünüyoruz, buna dair yazılı açıklamalarımızı sunacağız, davacının temel isteği kendisine verilmesi kararlaştırılan bir taşınmazın devrine ilişkindir, bu isteği karşılanmadığı için eldeki davayı açmıştır, şirketin süren kamu ihale taahhütleri olduğu gibi yeni taahhütlere ve ihalelere girme ihtimali yüksektir, kayyım atanması talepleri haksızdır, ihtiyati tedbir kararına da itiraz etmedik, çünkü şirketin herhangi bir malvarlığını kaçırma ve satma düşüncesi yoktur, şirketin kamu kurumlarına yahut özel kurumlara borcu da yoktur, dedi. Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe ; Dava davalı şirketin fesih ve tasfiyesi o olmadığı takdirde davacının şirket ortaklarından ayrılma akçesi karşılığı çıkması istemlidir....

Davacı vekili istinafa karşı cevap dilekçesi ile; davalı şirketin gayri faal ve tek geliri şirket binasının kiraya verilmesinden kaynaklanan kira geliri olup, çıkma payını ödeyebilecek kar ya da öz kaynağı bulunmadığını, bu nedenle mahkemece verilen fesih ve tasfiye kararının hukuka uygun olduğunu belirterek istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK 531. maddesine istinaden açılan haklı nedenle fesih ve tasfiye olmadığı takdirde ayrılma akçesi karşılığında şirket ortaklığından çıkma kararı verilmesine yöneliktir. İlk derece mahkemesince, davanın kabulüne davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş, karara karşı davalı vekili istinaf yoluna başvurmuştur....

Bu kanunla getirilen yenilik ayrılma akçesinin ayrılan ortağın esas sermaye payının “gerçek değerine uyması” gerekliliğidir. İşbu davada, davacı sadece, davalı şirketten çıkmasına karar verilmesini talep etmekte olup, davacının ayrılma akçesi talebi bulunmamaktadır....

Şirketinin % 50 - % 50 hissedarı olduğunu, şirketin 02/11/1995 tarihinde kurulmuş olup ana sözleşmesinin 19. maddesi ile ilk 5 yıl için şirket müdürü olarak davalının atandığını, şirketin kuruluş tarihinden bu yana şirket ortağı ve temsilcisi davalının kendisi ile eşit hisseye sahip olan davacıya hiçbir şekilde bilgi vermemesi ve şirket genel kurul toplantılarını yapmaması nedeniyle kuruluşundan beklenen karlılık ve faaliyet göstermesi bu güne kadar mümkün olmadığını iddia ederek sıralanan haklı sebeplere dayanılarak davalının.... Ticaret Sicil Memurluğu'nun... sicil nosunda kayıtlı ....'nden ayrılma akçesi ödenmek suretiyle haklı nedenlerle çıkartılmasına, davalının şirkette bulunan % 50 hissesinin müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....