nin 2021 yılına ait olağan genel kurulunda gündemin 5. maddesinde alınan yönetim kurulunun ibrası kararlarının iptali ile Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin davalı şirket adına YK üyelerine sadece sorumluluk davası açılması için şirkete kayyum atanmasının talep edildiği birleşen davada ise ... ... A.Ş.'nin 2022 yılına ait olağan genel kurulunda gündemin 5. maddesinde alınan yönetim kurulunun ibrası kararlarının iptali ile Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin davalı şirket adına YK üyelerine sadece sorumluluk davası açılması için şirkete kayyum atanmasının talep edildiği görülmüştür. Taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının: asıl dosya için davalı şirketin 2021 yılına ait genel kurulun 5. Maddesinde alınan, birleşen dosya için 2022 yılına ait genel kurulun 5....
, 10/10/2017 tarihli 2017/5 karar sayılı yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmiştir....
e tevdi ile gerektiğinde şirket merkezinin ve şirkete ait defter ve kayıtların bulunduğu yerde yerinde inceleme yetkisi verilmek suretiyle davalı şirket tarafından kurulduğu tarihten itibaren dava tarihine kadar alınan bütün yönetim kurulu kararlarının ve yönetim kurulu üyesi ...'ın yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde alınan tüm yönetim kurulu kararları ile şirketin menfaatine eşit işlem ilkesine aykırı olarak yapıldığı iddia olunan tüm işlemlere dayanan yönetim kurulu kararlarının butlan niteliğinde olup olmadıkları hususunda rapor düzenlenmesinin istenildiği, bilirkişi heyeti 30/09/2021 tarihli raporunda özetle;'' davalı şirket tarafından kurulduğu tarihten itibaren dava tarihine kadar alınan bütün yönetim kurulu kararlarının ve yönetim kurulu üyesi ...'...
Maddesinde; Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı açık olup, bu kararın iptali gerektiği anlaşılmıştır. Yine TTK'nın 436/1. Maddesinin, "Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz" hükmü uyarınca bir yönetim kurulu üyesi kendisi nin şirketle ilgili bir işlemde oy kullanması yasaklanmıştır. Somut olayda, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan ...'...
GEREKÇE: Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, yönetim kurulu kararının eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığı, şirket yapısını bozucu nitelikte olup olmadığı ve pay sahibinin haklarını ihlal eder nitelikte olup olmadığı noktasındadır.Davalı şirket yönetim kurulunca, 19/06/2019 tarih ve 2019-7 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Davacı tarafça, söz konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğu iddiasıyla eldeki dava açılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 391....
AŞ’ye karşı açtığı davada 1562 adet A grubu ve 181.002 adet B grubu hisse sahibi ve A grubu imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulu üyesi ve şirket ortağı olan müvekkilinin 2013 yılından bu tarihe kadar yönetim kurulu üyeliği yaptığını şirket pay sahiplerini değişikliğe gittiğini, 26.10.2021 tarihli A grubu pay sahipleri genel kurulunda alınan kararın hukuka ana sözleşmeye ve usule aykırı olarak alındığını, yönetim kurulundaki 7 üyenin istifa ettirilerek ......
Sk No:10/15 .../... adresinde faaliyet gösterdiği, şirket ana sözleşmesinin 07/0/2006 tarihinde tescil edildiği, yönetim kurulu üyesinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı) olduğu, eski yönetim kurulu üyelerinin; ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yön.Kur.Başkan Yardımcısı), yetkililerin ... (Münferiden), eski yetkililerinin; ... ('A'Grubu İmza), ... ('A'Grubu İmza), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken) 09/07/2021 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşıldı. UYAP üzerinden getirtilip incelenen ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyasında; davacı ......
Sk No:10/15 .../... adresinde faaliyet gösterdiği, şirket ana sözleşmesinin 07/0/2006 tarihinde tescil edildiği, yönetim kurulu üyesinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı) olduğu, eski yönetim kurulu üyelerinin; ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yön.Kur.Başkan Yardımcısı), yetkililerin ... (Münferiden), eski yetkililerinin; ... ('A'Grubu İmza), ... ('A'Grubu İmza), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken) 09/07/2021 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşıldı. UYAP üzerinden getirtilip incelenen ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyasında; davacı ......
un yönetim kurulu üyesi ....'un annesi olduğunu, 28.06.2012 tarihli Genel Kurul Toplantı tutanağının 9 numaralı maddesinde şirketin temsil ve ilzamının müvekkili ve yönetim kurulu başkanı ...'un müşterek imzalarıyla gerçekleşeceğine karar verildiğini, yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesi kızı ...'un müvekkiline haber vermeden usulüne uygun bir çağrı yapmadan yönetim kurulunu toplayıp 09.07.2013 tarihinde karar aldıklarını, bu karar ile müvekkilinin şirketi müşterek temsil ve ilzam etme yetkisinin kaldırılarak yönetim kurulu başkanı ...'a münferid imza yetkisi verildiğini, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesinde de temsil yetkisinin müştereken kullanılacağının yazılı olduğunu, bu durumda ve yasanın amir hükmü karşısında yönetim kurulu başkanına münferid imza yetkisi tanınan yönetim kurulu kararının iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 09.07.2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararının geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
un yönetim kurulu üyeliğine getirildiğini, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesi uyarınca şirket ortağı olmayanların şirket yönetimine getirilemeyeceğini, davaya konu genel kurulda alınan ibra kararının da hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin müzakereye katılma yasağına aykırı hakeret edildiğini, daha önce hiçbir yöneticiye ücret ödenmediği halde davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerine aylık net 5.000,00 TL ücret ödenmesine karar verildiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlandığını ileri sürerek 20.05.2016 tarihli genel kurulda alınan kararların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ve 447 nci maddeleri gereğince iptaline, yokluk ve mutlak butlan nedenleri ile hükümsüzlüğünün tespitine, 25.05.2016 tarihli şirket yönetim kurul toplantısında alınan 2 numaralı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine talep etmiştir. II....
