Dava, şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 10.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Mahkemece, bilirkişi raporu doğrultusunda davalı Şirket'in beş yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, TTK'nın 390/1. maddesi gereğince toplantıda üç üyenin katılımı ve oyuyla karar alındığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğu kabul edilmiş ise de, yönetim kurulu başkanı olan ... ve üye ...’in toplantıda hazır bulunmadığı, diğer üç üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu başkanının ve üye ...’in bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmamaktadır....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin kuruluşundaki ana sözleşmenin 10. maddesinde yönetim kurulunun ne şekilde teşekkül edeceğinin hükme bağlandığını, davalı şirketin 08/03/2018 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla şirket ana sözleşmesinin 10. maddesini değiştirerek müvekkilinin yönetim kurulu üye sayısını 2'den 1'e indirdiğini, müvekkilinin yönetim kuruluna seçilmek üzere aday gösterme hakkının ana sözleşmede ismen tanınmış bir hak olduğunu, bu hakkın pay nedeniyle tanınan imtiyaz hakkı olmadığını, müvekkilinin bu değişikliğe yönelik muvafakatinin bulunmadığını belirterek davalı şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde değişiklik yapılarak müvekkili sendikaya ismen tanınmış yönetim kurulu sayısının indirilmesine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı şirketin 25/03/2013 tarihli genel kurul toplantısında 11 kişilik yönetim kurulu üyesi TTK'nun 363. maddesi gereğince görevlerinden istifa etmeleri üzerine yerlerine aynı kişiler hangi ortak temsilcisi oldukları belirtilmeden yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişler, şirket ana sözleşmesinin 6102 sayılı TTK hükümlerine uygun hale getirilebilmesi için yapılan değişiklikler genel kurul tarafından oy birliği ile kabul edilmiştir....
kararı verildiğini, 2014 yılına ilişkin davada verilen onama kararında bahsedilen haksız rekabet konulu hukuk davalarının davacı tarafından birbiriyle aynı içeriği sahip olarak müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerinin yönetiminde bulunduğu 3 ayrı şirkete karşı açıldığını, aynı mahiyetteki her üç davanın da reddedildiğini, ret kararlarından birinin Yargıtay onamasından geçtiğini, bir davanın sırf varlığının gerekçe gösterilerek müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerine verilen yetkilerin iptaline karar verilmesinin vahim sonucunun hukuk davalarının da reddedilmesiyle ortaya çıktığını, davacının müvekkili şirket yönetim kurulu üyeleri ile hakim durumda oldukları üçüncü kişi şirketlere karşı şirketle işlem yapma yetkilerinin iptal edildiği dönemlere ilişkin hukuk davaları açıldığını, açılan davalarda davacının iptal kararının geriye etkili olduğu iddiasından hareketle müvekkili şirket yönetim kurulu üyeleri ve ilişkili şirketlerin şirketle işlem yapma yetkilerinin olmadığı dönemlerde gerçekleştirdiği...
gerektiği, ortakların veya yönetim kurulu üyesinin davada taraf sıfatının bulunmadığı, yönetim kurulunun ibrasında yönetim kurulu üyesi olan davalı ...'...
Davalı Şirket'in dört yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, TTK'nın 390/1. maddesi gereğince toplantıda üç üyenin katılımı ve oyuyla karar alındığı; ancak davacı yönetim kurulu üyesinin bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmadığı anlaşılmıştır. TTK'nın 390/4. maddesi gereğince, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlarının kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. TTK’nın bu hükmüne göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Bu hususu ispat yükü davalı üzerindedir. Davalı tarafça iptali talep edilen yönetim kurulu kararının öneri aşamasında davacıya yapıldığı ispat olunamamıştır....
A.Ş'nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan finansal tabloların okunması ve müzakere edilmesine ilişkin 2 numaralı ve şirket bilançosu ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 numaralı kararların iptali isteminin ayrı ayrı reddine, b) Davalı ... Enerji Tic. A.Ş'nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 numaralı kararın iptaline, c) Davalı ... Enerji Tic. A.Ş'nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan TTK 395 ve 396 Maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştikal etmelerine izin verilmesine ilişkin 5 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi olan ... Yat ve Tic....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
İptali talep edilen genel kurulun 3 nolu kararı yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Söz konusu yönetim kurulu üyesi olarak ... Malvarlığı Değerleri Kayyım Temsicileri tarafından önerilen beş kişilik yönetim kurulu üyelerinin seçildiği anlaşılmıştır. Davacı tarafından ise seçilen yönetim kurulu üyelerinin kamu görevlisi olmasından bahisle itiraz ettiğini muhalefet şerhi olarak tutanağa eklemiştir. Davalı şirket vekili tarafından dosyaya sunulan cevap dilekçesinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu adına işlem yapıldığını, bu yüzden atanan yönetim kurulu üyelerinin şirketlerde görev alabileceği beyan edilmiştir....
un şirket yönetim kurulu başkanlığına seçilmesine ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasın dair 2 numaralı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
