-TL, yönetim kurulu üyelerine aylık net 20.000....
, ilgili madde gereğince 2013 yılından bu yana yönetim kurulu kararı uyarınca davacı şirket yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödemeleri yapıldığını, miktarlarının yönetim kurulu tarafından belirlendiğini, genel kurulda onaylandığını, genel kurul kararının iptali için gerekli şartların oluşmadığını savunarak, öncelikle davacıların TTK 448....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/123 Esas KARAR NO : 2024/169 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/02/2024 KARAR TARİHİ : 04/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacıların davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirket yönetim kurulunun, aynı zamanda davalı şirkette pay sahibi olan ... (Yönetim Kurulu Başkanı %55,97 hisse), ... (Yönetim Kurulu Üyesi %3,25 hisse), ... (Yönetim Kurulu Üyesi %9,11 hisse), ... (%9,11 hisse) ve ... (%4,55 hisse)'dan oluştuğunu, davacıların her birinini %4,55 hisse, ...'ün %4,34 hisse oranına sahip olduğunu, ...'nin ayrıca, ... Anonim Şirketi, ... Ticaret Anonim Şirketi, ...A.Ş., ...A.Ş., ... A.Ş., ...A.Ş., ...A.Ş., ... Ltd Şti, ...A.Ş. (“İlişkili Kişiler”) şirketlerinde de kontrol sahibi olduklarını, bu şirketlerden ... A.Ş.'de, ...A.Ş.'de ...A.Ş.'...
Somut olayda; davalı şirket sermayesinin %20'sine sahip pay sahileri tarafından, TTK'nu 360 ve şirket ana sözleşmesinin 12. Maddesine dayalı olarak davacının Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterildiği, şirket genel kurulunca yönetim kurulu üyesi ve genel müdür olan davacının şirketi dört buçuk yıldır zarara uğrattığından, davacının ibra edilmemesine ve hakkında yönetici sorumluluğu davası açılmasına dair karar alındığından bahisle, %20 oranndaki pay sahipleri tarafından davacının yönetim kurulu üyesi seçilmemesine, dördüncü yönetim kurulu üyesi olarak şirketin %80 sermayesine sahip pay sahipleri tarafından aday gösterilen ...'ın yönetim kurulu üyesi seçilmesine karar verildiği görülmektedir. Davalı şirket tarafından, TTK'nun 360 maddesinde ifadesini bulan ve gündemin 6 nolu ara kararına da konu edilen "haklı neden" e dayalı olarak davacının yönetim kurulu üyesi seçilmediği savunulmuştur....
DAVA KONUSU : Şirket Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, dava konusu şirkette 90.943 TL nominal değerde hisseye sahip olduğunu ve % 19.9 oranında şirketin ortağı olduğunu, 23/05/2016 tarihli 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında (6) numaralı gündem maddesi altında alınan şirket yönelim kurulu üyelerine ödenecek ücretin tespitine ilişkin kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, İptali talep edilen karara göre Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek yıllık toplam ücretin 372.000.00 TL olduğunu, şirketin 31/12/2015 tarihli bilançosuna göre yıllık kârının sadece 139.938.22 TL olduğunu, ödenecek ücretin kâr oranına kıyasla fahiş olduğunu, davalı şirketin gelirinin tamamının sahip olduğu tek taşınmazdan elde ettiği kira geliri olduğunu, kararın asıl amacının, yönetim kurulu üyesi olmayan davacı ortağın payına düşecek olan kâr oranının azaltılması ve mali haklardan yararlanmasına engel olunması olduğunu, iptali talep edilen...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; Yönetim kurulunun ibrası ve yeniden seçilmesi kararının iptali istemi yönünden yapılan değerlendirmede; 09.04.2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının 4. maddesi ile yönetim kurulunun ibrasına, 5. maddesi ile yönetim kurulu üyeliğine ... Savunma...A.Ş. Adına temsilen ...'ın seçilmesine ilişkin istemin reddine, yeniden yönetim kurulu üyeliğine ...'...
2015-8 nolu yönetim kurulu kararının iptali ile bu kararın dayanak yapıldığı tescil talepnamesi ve şirket imza sirkülerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden ...’in toplam 20.263 adet paya ilişkin olumsuz oyuna karşılık, ... A.Ş. temsilcisi ... ve ... ...’nun toplam 25.195.169 adet paya ilişkin olumlu oyu ile oyçokluğuyla ibra edildi. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden ... temsilcisi ...’in toplam 20.263 adet paya ilişkin olumlu oyuna karşılık, ... A.Ş. ... ... ve ...’nun toplam 25.195.169 adet paya ilişkin olumsuz oyu ile oyçokluğuyla ibra edilmemesine karar verildi. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden ...’in toplam 20.263 adet paya ilişkin olumlu oyuna karşılık, ......
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/02/2023 KARAR TARİHİ : 07/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili davalı şirketin 19.12.2022 tarihli genel kurulunda onaylanan gelir gider tablosu ile faaliyet raporunun hatalı ve çelişkili olduğunu, yönetim kurulunun iki kişiden oluşmasına ve iki kişi tarafından müşterek imza ile karar alınabilmesine rağmen faaliyet raporunun ve gelir gider tablosunun yönetim kurulu başkanı ... ... tarafından tek başına imzalanarak genel kurula sunulduğunu, yönetim kurulu üyesi ... ... yönetim kurulundaki inceleme isteğinin yönetim kurulu başkanı ... ... tarafından engellendiğini, genel kurulun usulüne uygun yapılmadığı gibi faaliyet raporunun ve gelir gider tablolarının genel kurula usulüne uygun sunulmadığını ve tüm yönetim kurulu tarafından hazırlanmadığını...
