ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/560 Esas KARAR NO : 2023/42 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının Batıl Olduğunun Tespiti) DAVA TARİHİ : 11/08/2022 KARAR TARİHİ : 19/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının Batıl Olduğunun Tespiti) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu yönetim kurulu kararının şirket esas sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alınan bir karar olduğunu, bu kapsamda söz konusu kararın yok hükmünde olduğunu, dava konusu şirketin esas sözleşmesinde açık, kesin ve net ağırlaştırıcı bir nisap düzenlemesi bulunduğunu, gerçekten de şirket esas sözleşmesinin 8/C maddesinde şirket yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğu hallerde yönetim kurulu asgari toplantı nisabının 3 olacağı açık ve net bir biçimde düzenlendiğini, davaya konu ... sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde kararın yalnızca 2 yönetim kurulu üyesinin davalılar ... ve...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/560 Esas KARAR NO : 2023/42 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının Batıl Olduğunun Tespiti) DAVA TARİHİ : 11/08/2022 KARAR TARİHİ : 19/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının Batıl Olduğunun Tespiti) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu yönetim kurulu kararının şirket esas sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alınan bir karar olduğunu, bu kapsamda söz konusu kararın yok hükmünde olduğunu, dava konusu şirketin esas sözleşmesinde açık, kesin ve net ağırlaştırıcı bir nisap düzenlemesi bulunduğunu, gerçekten de şirket esas sözleşmesinin 8/C maddesinde şirket yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğu hallerde yönetim kurulu asgari toplantı nisabının 3 olacağı açık ve net bir biçimde düzenlendiğini, davaya konu ... sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde kararın yalnızca 2 yönetim kurulu üyesinin davalılar ... ve...
Ancak iptali istenen davalı şirket genel kurul tarihi itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Davalı şirketin altı ortağı bulunup, davacılar da dahil olmak üzere beş ortak yönetim kurulu üyesidir. Yönetim kurulunda olmayan ortak sadece ... A.Ş'dir. Davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan ...'ın şirketin ortağı ... A.Ş'nin temsilcisi olduğu savunulsa da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında ancak kendilerine ait oy hakkını kullanamayacak olup yönetim kurulu üyesi olmayan şirketi temsilen oy kullanmaları mümkündür....
Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2020/229 Esas sayılı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti talepli dava ikame edildiğini ve bu davada alınan bilirkişi raporu ile haklılıkları tespit edilerek Mahkeme tarafından 01.06.2021 tarihinde 27.06.2020 tarihli davalı şirket yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğuna karar verildiğini, İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/229 Esas sayılı dosyası üzerinden verilen karar ile yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu tespit edildiğinden ve davalı şirket yönetim kurulunun görev süresi 21.02.2020 tarihinde sona erdiğinden davalı şirketin organsız kaldığını, daha sonra 23.03.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının da yok hükmünde olduğunun tespiti hususunda İstanbul 1....
ın ise şirketin kurucu ortaklarından ve yönetim kurulu üyelerinden olduklarını, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden olan ... tarafından 26.02.2020 tarihinde davacı müvekkillerine elektronik posta marifetiyle 27.02.2020 tarihinde saat11:00'da yapılacak “Yönetim Kurulu” toplantısı davetiyesinin gönderildiğini ve işbu toplantının konusunun, olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin belirlenmesi ve olağanüstü genel kurul davetinin görüşülmesi olduğunun belirtildiğini, yönetim kurulu toplantısı ve akabinde yapılan dava konusu kararların alındığı olağanüstü genel kurul toplantısının, kötü niyetle ve dürüstlük kuralına aykırı hareket edilerek yapılmış toplantılar olduğunu, zira davacı müvekkillerinin kardeşi olan ve ayrıca şirket hissedarı olan ... tarafından, davacı müvekkilleri ile davalı şirket yönetim kurulu başkan vekili ..., yönetim kurulu üyeleri ... ve...'e karşı İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/692 E....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre;davalı şirketin 20/06/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, gündemin 6. maddesinde alınan ibra kararının yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı yapılan ibra oylamasında her yönetim kurulu üyesinin kendisi hakkında yapılan ibra oylamasına katılmaması suretiyle,diğer oy hakkından yoksun yönetim kurulu üyelerinin oyları ile ibra edildiği ve davacının ibra edilmemesi hususunda karar alındığı, 5 ortaklı davalı anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin oy toplamı dışında ibrayı sağlayacak oy kullanılmadığı, bu suretle lehte ve aleyhte alınmış geçerli bir ibra kararı mevcut olmadığı gerekçesiyle davann kabulü ile, genel kurulca alınan gündemin 6. maddesindeki ibra ve ibra etmeme kararlarının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 10.01.2014 tarihli genel kurul toplantısının (1) numaralı maddesinde, yönetim kurulu faaliyet raporu ile murakıp raporlarının okunduğu, ancak müzakere sonrası hiçbir oylamanın yapılmadığı, ayrıca genel kurul toplantısının (2) numaralı maddesinde ise bilanço kâr ve zarar hesaplarının okunduğu ve müzakere sonrası yapılan oylama neticesinde oy çokluğu ile kabul edildiği anlaşılmaktadır. Mahkemece, yazılı şekilde, şirketin kâr etmesine rağmen bu kârın yönetim kurulu kararı ile yedek akçe olarak ayrıldığı, bu durumun pay sahiplerinin vazgeçilmez hakkını ihlal ettiği ve davalı şirketin TTK’nın 409. maddesine uygun olarak kâr payı dağıtımı konusunda gündem belirlemediği gerekçesiyle anılan genel kurulun (1) ve (2) numaralı kararlarının iptaline karar verilmiştir....
Genel kuruldan davalılar ..., ..., ... yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş davacınında bu seçimde olumlu oy kullandığı tutanağa geçirilmiştir. Yönetim kurulu üyeliğine seçilen davalıların o tarihte şirket ortağı olmadığı, genel kurul hazirun cetveli ile sabittir. Bu durumda davacının 20/10/2010 tarihli genel kurul toplantısına katılarak davalıların yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi için olumlu oy kullandıktan sonra aynı gün sembolik miktardaki hisselerini şirkette pay sahibi olmayan davalılara devretmek sureti ile 6762 sayılı yasa312/2 maddesinde belirtilen hükmü yerine getirerek davalıların yönetim kurulunda göreve başlamalarını sağladığı anlaşılmaktadır. Davacı dava dilekçesinde hile sureti ile iradesinin fesada uğratıldığını iddia etmiş olup gabin iddiası bulunmamaktadır....
Sayılı Dosyası DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 31/12/2021 KARAR TARİHİ : 09/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Mahkememiz asıl dava dosyasında davacının vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle: ... A.Ş.'...
nin, şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, ... ve ... ...'...
