Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
yılına ilişkin ibra edilmemelerine dair kararın iptaline karar verildiği, birleşen dava yönünden ise, TTK'nın 553. maddesine dayanan tazminat talebine ilişkin olduğu, TTK'nın 553. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan ve esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri takdirde hem şirket hem pay sahiplerine hemde şirket alacaklarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları, 2012-2013 yönetim kurulunca genel kurula sunulmuş olan mali ve finansal tablolar ile faaliyet tabloları dahilinde yönetim kurulu üyelerinin 2013 yılı açısından ibra edilmemeye ilişkin genel kurul kararının yerinde olmadığı gibi birleşen dava dosyasına konu edilen yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı tazmin sorumluluğunu gerektirecek bir hususun ve zararın bulunmadığının bilirkişi raporu ile ortaya koyulmuş olması nedeniyle, gerçekte de yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri, şirkete ve pay sahiplerine...
in meslek mevzuatı gereğince de yönetim kurulu üyesi olamayacağını, ilgilinin kendisini yönetim kurulu adayı göstermek yetkisinin bulunmadığını ileri sürerek anılan genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, kayyımın tayin ettiği genel kurulda yapılan usulüne uygun oylama sonucunda yönetim kurulunun seçildiğini, 30.10.2013 tarihli ana sözleşme değişikliği ile şirket yönetimine dışarıdan atama yapılabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı vekilinin son celse duruşmada beyan ettiği üzere...'ün yönetim kurulu üyeliğinden davadan sonra ayrıldığı, 23.01.2015 tarihinde yapılan şirket genel kurul toplantısında yeni yönetimin seçildiği, eldeki davanın da konusuz kaldığı gerekçesiyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/532 KARAR NO : 2021/624 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/06/2021 KARAR TARİHİ : 24/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin, ..........
Mahkemece, genel kurul toplantı gündeminde yalnız finansal tabloların okunması ve müzakeresi başlığının yer aldığı gerekçesiyle finansal tabloların tasdikine ilişkin 3. maddenin iptali istenmişse de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca finansal tabloların görüşülmesi ve onaylanması genel kurul toplantılarının doğal gündem maddesini teşkil etmekte olup gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edilmediği, iptali talebinin yerinde olmadığı, 4. madde açısından yönetim kurulu üyelerinin 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun rey hakkından mahrumiyeti düzenleyen 436. maddesi hükmüne muhalefet dolayısıyla ibra oylamasının kanuna aykırı olduğu belirtilmiş ise de genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasına katılmadıkları, ancak davacı; şirket hisselerinin %60'ına malik olan pay sahibi ... ... A.Ş.'...
GEREKÇE: Asıl ve birleşen dava; davalı şirketin 19/03/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 5 nolu yönetim kuruluna üye seçimi ile 6 nolu yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesine dair kararların iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 19/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında, davacıların talebi üzerine 2 nolu karar ile; “bilanço ve kar/zarar hesaplarının görüşülmesi” gündem maddesinin, 3 nolu karar ile; yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi maddesinin; 4 nolu karar ile; yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca divan başkanlığınca 1 ay ertelendiği görülmüştür. Genel kurulun 5 nolu kararı ile; yönetim kurulu üyeliklerine yazılı aday olduklarını belirten ..., ... ve ...'...
Holding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi temsile yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının yetkisiz temsil sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki oydan yoksunluk hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise ibra kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının ticari sır gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına...
Gazetesinde tescil edilmeksizin bu genel kurulun ... numaralı gündem maddesi ile belirlenen yeni yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan toplantılarda alınan 06.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulamasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, akabinde 06.09.2022 tarihli ... sayılı ve 13.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
'nın mevcut hissedarlığı devam etmiş olsa idi, Davalı şirkette ki mevcut yönetim kurulu seçilemeyecek ve şirket tek taraflı yönetilemeyeceğini, Yönetim kurulu üyeleri tarafından kötü niyetle hareketle, usulsüz hisse devirleri yapıldığını ve usulsüz yönetim kurulu kararı ile kendilerine faiş miktarlarda huzur hakkı ödeterek gizli kar payı dağıtımı yapıldığını, genel kurulun yetkisinde olan huzur hakkı dağıtımı yönetim kurulu tarafından alındığını, Bu usulsüzlük ise şirketin yıllık faaliyet raporunu, bilançosunu ve gelir gider tablolarını da etkileyeceğini, belirterek ; 24.12.2021 ve 22.02.2022 tarihinde yapılan Olağan genel kurul toplantılarının iptal edilmesine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin de davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/63 Esas KARAR NO: 2022/167 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 11/03/2019 KARAR TARİHİ: 09/03/2022 Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacı vekili müvekkilinin ----- senesinde davalı şirkete --- olarak atandığını, ---- senesinde de davalı şirketin hissesi verildiğini, böylece ----- hissedar olduğunu, hissedar olduktan çok kısa bir süre sonra davalı şirketin---- ve mevzuata aykırı iş yapması için müvekkiline baskı kurmaya başladığını, hatta bazı evraklara imza atması için müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin de yasaya aykırı davranmayacağını, --- ve diğer--- üyelerine ilettiğini, bunun üzerine ---- tarihinde müvekkilinin şirkete giriş çıkış kartının iptal edildiğini ve şirket e-posta erişiminin engellendiğini, aynı gün alınan yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin hizmet sözleşmesinin...
