Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2017/... esas sayılı dosyası üzerinden iptali talep olunan, murisin henüz tenfizi kabil olmayan vasiyetnamesi uyarınca murisin sahip olduğu şirket paylarının mirasçısı olanı diğer ortaklara intikalini keyfi bir şekilde yaptığını, söz konusu vasiyetnamenin iptali talepli davanın halen derdest olduğunu, netice itibarıyla, davalı şirket yönetim kurulu, henüz tenfiz edilmemiş ve dolayısıyla uygulanması mümkün olmayan bir vasiyetname uyarınca murisin sahip olduğu payları, mirasçılarına dağıtma ve şirket pay defterine kayıt etme kararı aldığını, tarafımızca bu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik açılan dava, .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2017/... esasında görülmüş olup, anılan mahkeme davalı şirket tarafından alıman yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitite karar verdiğini, bu durumda .......
nın 436/...' de şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan ... oy haklarını kullanamayacağı kuralının getirildiği ve genel kurul oylamasında yönetim kurulu üyelerinin kendi payları adına da oy kullandıklarının sabit olduğu, bu durumda davacının ...'...
bulunduğunu, alınan karar ile hâkim ortak ve tek yönetim kurulu üyesi olan ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket ana sözleşmesinin 7'nci maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, bu tarihten sonra şirket ana sözleşmenin ilgili maddesinin değiştirildiğinin iddia ve ispat edilmediği, davaya konu genel kurul kararının, anasözleşme ile belirlenen sayıdan eksik bir şekilde yönetim kurulu üyesi seçimini içermesi nedeniyle iptali kabil kararlar arasında bulunduğu, 02.02.2011 tarihli genel kurulun 4'üncü maddesinde alınan kararın anasözleşmenin anılan maddesine aykırılık taşıdığı, asıl davada genel kurul kararının iptali gerekmişse de, uyuşmazlıkla ilgili uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 382'nci maddesi uyarınca, genel kurul kararının geri bıraktırılmasına dair bir karar verilmediği müddetçe iptal edilinceye kadar sonuçlarını doğuracağı, genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul...
. - WH Keesomlaan 5 Amstelveen 1183DJ Hollanda DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 13/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Yıldırım Holding A.Ş.'nin 03.02.2022 tarihli 2022/6 sayılı yönetim kurulu kararının, 03.02.2022 tarihli 2022/5 sayılı yönetim kurulu kararının ve 03.02.2022 tarihili 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK'nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle bu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... ... ... Holding BV.'...
nun müdürlük yetkilerini elinden aldığını, dava dışı şirket ortağı ...'un hileli şekilde şirketin yönetim yetkisini alarak davalı şirketi tek başına yönetme ve temsil hakkına sahip olmayı hedeflediğini, aynı tarihli yönetim kurulu kararının da kanuna aykırı olduğunu belirterek 13/05/2022 tarihli yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılan davada TTK'nın 449. Maddesi uyarınca 13.05.2022 tarihli genel kurul ve yönetim kurulu kararının yürütülmesinin dava sonuçlanıncaya kadar geri bırakılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. Aleyhine ihtiyati tedbir kararı verilen davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul toplantısından önce son yapılan 18.02.2019 tarihli genel kurulda oy birliği ile müdürler kurulu başkanı olarak atanan ...'...
Dava, davalı şirket yönetim kurulunca 30/11/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali davasıdır. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan .......... ve ............'...
TTK’nın 445. maddesi kapsamında iptaline, 4 numaralı gündem maddesiyle Yönetim Kurulu Üyelerine TTK’nın 395....
Davalı şirket, limited şirket iken 17.03.2013 tarihinde tür değiştirerek T4 ve Ticaret Anonim Şirket olmuştur. Şirketin davacı T1(%49) ve Murat Karadut(%51) olmak üzere iki ortağı vardır. Yeni ana sözleşmenin yönetim kurulu ve süresini düzenleyen 7. maddesinde; yönetim kurulunun iki üyeden oluşacağı, 8. maddesinde ise; şirketin yönetiminin ve dışarıya karşı temsilinin yönetim kuruluna ait olduğu belirtilmiştir. Davacı, 05/12/2017 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiştir. 02.04.2018 tarihinde, yönetim kurulunun diğer üyesi ve şirket ortağı Murat Karadut tek başına yönetim kurulu toplantısı yaparak 2018/1 kararı almış: "Şirket yönetim kurulu üyesi T1 yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulüne, yerine TTK 363 gereğince ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere T5 atanmasına" karar vermiştir. İlk derece mahkemesi bu kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermiş, kararın bu kısmına karşı istinaf başvurusunda bulunulmamıştır....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirket yönetim kurulunca 30/11/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan ...... sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali davasıdır. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan ... ve ...'ın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında almış oldukları ...... karar nolu yönetim kararlarında ........
