A.Ş.’nin 30.06.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin 4. maddesinin öncelikle genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına, tedbir kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına, genel kurul kararının yok hükmünde – batıl olduğunun tespitine, kararın yok hükmünde - batıl olduğunun tespiti talebi kabul edilmemesi halinde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı taraf 30/06/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 sayılı genel kurul kararının yasaya aykırı olduğundan genel kurul kararının iptalini talep etmiş, ayrıca genel kurul toplantısına temsilcisi vasıtasıyla katılmış ve karara karşı muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına ekletmiştir. Aynı zamanda dava dilekçesi kapsamında genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasını talep etmiştir....
Anonim Şirketi’nin % 50 pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin eski ortağı tarafından müvekkiline ait hisselerin çağrı usulüne uyulmadan ve kanuna aykırı şekilde devredildiğini, müvekkilinin şirketten ıskat edildiğini, 11/03/2020 tarihinde Tosya Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasıyla müvekkiline ait hisselerin ıskatız konulu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli olarak dava açtıklarını, müvekkiline ait hisselerin devredildiği .... hisselerine devrin önlenmesi amacıyla tedbir konulduğunu, davalı şirketin eski ortağı ... tarafından kendisine ait hisselerin ....’e devredilerek eski ortağın şirketten ayrıldığını, şirketin tek ortaklı hale getirildiğini, şirketin hali hazırda tek ortağı olarak görünen .... tarafından şirketin Tosya/Kastamonu’da bulunan merkezinin Bahçelievler/İstanbul adresine taşındığını, merkez nakline ilişkin 03/03/2020 tarihli kararın TTK hükümlerine aykırı olduğunu, davalı şirketin usul ve yasaya uygun yönetim kurulu bulunmamasına rağmen...
Maddesi gereğince en az 1 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütüleceğinin düzenlendiğini, fakat şirket ana sözleşmesindeki 10. Maddesindeki bu hüküm açıkça Ticaret Kanununa, TBK’ nına ve TMK’ nuna aykırılık teşkil ettiğini beyanla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü .... Sicil Numarasına kayıtlı davalı .... TİCARET A. Ş. unvanlı şirketin ... Tarihli ... Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde Tescil ve İlan Edilen Şirket Ana Sözleşmesindeki 10. Maddesinin TTK’ nın 391, 447. Maddelerine, TTK, TBK ve TMK’ nın 2. Maddesine Göre Açıkça Kanuna ve İyi Niyet Kurallarına Aykırı Olduğundan batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Davacı taraf, esas sözleşme maddesinin batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebiyle işbu davayı açmıştır. TTK'nın 408....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2-Dava, anonim şirket genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesince, davalı şirketin 11/01/2011 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 4 no’lu bendinde yer alan karar ile yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'...
Açıklandığı üzere dava konusu genel kurul toplantı tutanağındaki 3., 4. ve 5. maddelerin batıl olduğunun tespiti, diğer maddelere yönelik davanın ise reddinin gerektiği, kanaatine varılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Bilindiği üzere ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmakta, daha sonraki üyeler ise genel kurul tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulunun sürekli bir organ olmadığından dönem içerisinde bir üyeliğin boşalması durumunda kanuni şartlara haiz bir kişinin yönetim kurulu tarafından seçilip geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi genel kurul onayına sunulacaktır. Somut olayda da, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yönetim kurulu toplanarak Serhan Kızılmeşe'nin seçildiği ve seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin de ilk genel kurulda onaya sunulduğu, genel kurul tarafından da Serhan Kızılmeşe'nin yönetim kurulu üyeliği kabul edilmiş olmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir....
şirket sermayesinin artırılması kararının iptali talebi hakkında, Yargıtay 11....
Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesini talep ve dava etmiştir DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; 12/10/2017 tarihli gazetede tescil ve ilan edilen 2016/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve dayanağı sözleşmenin yok hükmünde olduğunun tespiti, 31/12/2015 tarihli sözleşme ve 2015/6 sayılı yönetim kurulu kararının tescil ve ilanı talebinden ibarettir. Dava dilekçesi ekinde yer alan 05/10/2016 tarihli 2016/01 sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde; şirket ortağı ...'nın 4.000 adet payını Hanifi Kaya'ya devrettiği, devir neticesinde ... 'nın müdürlük yetkilerinin iptaline, Hanifi Kaya'nın şirket müdürlüğüne getirilmesine dair olduğu görülmüştür....
ve ruhuna aykırı olduğu, aralarında işe iade davası nedeniyle husumet bulunduğu gerekçesiyle yönetim kurulu üyeliğine kabul edilmediğini ileri sürdüğünü ve davalı şirketin 29.05.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında kurum yönetim kurulunun görevinden alındığını, ancak yönetim kurulu üyesi noktasında seçim yapılmadığını, yönetim kurulu üyeliği için boşluk oluştuğunu, yönetim kurulu kararı ile başka bir ismin yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, yönetim kurulunun seçme yetkisinin genel kurula ait olduğunu, genel kurulun seçmediği yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu tarafından seçilemeyeceğini, yeni seçilen üyenin yönetim kurulu üyesi olarak atanmasının TTK 'nun 391. maddesinin (d) bendine göre batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/429 KARAR NO : 2021/864 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Butlanı ve Yokluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 12/07/2021 KARAR TARİHİ : 28/12/2021 KARARIN YZ. : 17/01/2022 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi, Mahkememizin yukarıdaki esas numarasına kaydı yapılarak yapılan yargılaması sonunda: DAVA: Davacı, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’in %50 hisseyle kurucu ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu davalı ......
