yönetim kurulu üyeleri arasında farklı tutarlar üzerinden huzur hakkı verilebileceğini, yönetim kurulu üyeleri adına farklı tutarlarda belirlenmiş huzur hakkı bedellerine davacı tarafından yapılan itirazın yasal dayanağının bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Noterliğinin 22/09/2014 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile müvekkilinin ortaklıktan çıkartıldığına ilişkin Yönetim Kurulu kararının tebliğ edildiğini, ancak söz konusu yapılan ilanın Türk Ticaret Kanunu’na aykırı olarak yapıldığını ve kararın batıl olduğunu, davalı şirketin müvekkilinin sermayesini ödemesi için tescilden itibaren 3 yıl beklemesi gerektiğini ileri sürerek davalı şirketinin yönetim kurulunca alınan 19/09/2014 tarihli ıskat kararının Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, şirket yönetim kurulu kararının usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davalı şirket tarafından ... ....
Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmekte olan derdest davanın bulunduğunu, buna rağmen bu genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından 27.10.2020 tarihli genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrıldığını, bu nedenle bu genel kurulun batıl olduğunu, hükümsüz olduğunu, bunun yanı sıra 27.10.2020 tarihli genel kurulda 2 nolu gündem maddesi ile şirket yöneticilerinin rekabet yasağının kaldırıldığını, 3 nolu gündem maddesi ile Ağustos ayında yapılan genel kurulda ücret verilmeme kararına rağmen bu kez aylık 20.000,00-TL huzur hakkı verilmesine karar verildiğini, her iki kararın da iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 27.10.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hükümsüzlüğünün tespitine ve bu talep kabul edilmez ise aynı genel kurulun 2 ve 3 nolu gündem maddesi ile alınan kararların iyi niyet kurallarına aykırı olması sebebi ile batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptaline ve söz konusu kararların yürütmesinin durdurulmasını...
e devredildiğini, bu karara istinaden şirketin temsil yetkisinin (yönetim kurulu üyesi ve başkanı sıfatlarının) ...'e geçmesinin mümkün olmadığını, buna rağmen, ...'in imzası ile 10.01.2022 tarihli 10 No'lu Yönetim Kurulu Kararı alındığını, bu karar ile ...'in münferit imzası ile şirketi bu kez 1 (bir) yıllığına temsil ve ilzam etmesi yönünde karar verildiğini, ...'in yönetim kurulu üyeliği ve münferit temsilci sıfatının İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil edilerek Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını, ...’in hukuka aykırı olarak "yönetim kurulu üyesi ve başkanı" seçilmesine dair 30.12.2021 tarihli 1 no’lu Olağanüstü Genel Kurul Kararının ve bu karara dayalı olarak ...'in imzası ile alınan 10.01.2022 tarihli 10 No'lu Yönetim Kurulu Kararının iptali için, İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .../... Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, yine ...'...
4.1. ve 4.2. numaralı kararların butlan ile malul (kesin geçersiz) olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini toplantının 5 numaralı "yönetim kuruluna ortaklarına olan borçların yapılandırılması ve tasfiyesi hususunda yetki verilmesi" kararı usul ve yasaya aykırı olup, şirketin ortaklarına herhangi bir borcu olmaması ve bu şekilde bir yetki alınmasına gerek olmaması sebebiyle kararının butlan ile batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptalini, genel kurul toplantısının 6.2. numaralı "yönetim kurulu üyelerinin 2019 yılı faaliyetleri ile ilgili ibrası" kararı açıkça usul ve yasaya aykırı olup, yönetim kurulu üyesinin, gerek kendi gerekse diğer yönetim kurulu üyesinin ibrasıyla ilgili oylamada oy hakkı bulunmadığından 6.2. numaralı ibra kararının ve buna bağlı 3.2.numaralı kararının butlan ile batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptaline, yönetim kurulu 2019 yılı çalışmalarından dolayı ibra edilmediğinden,...
tarih 2014/11-1471 Esas, 2014/817 Karar sayılı karar düzeltme isteminin reddine ilişkin kararı dikkate alındığında davalı şirketin 08.08.2008 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptaline, 22.12.2009 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine dair verilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır....
nin anonim şirket olması sebebi ile ana sözleşmede hüküm bulunmadıkça temsile yetkili olanların ikisinin imzasının yeterli olduğu, ana sözleşmenin yöneticilerden birisine temsil yetkisi verilmesi konusunda genel kurulda değiştirilmediği, ana sözleşme hükmünü değiştirme yetkisinin genel kurula ait olup yönetim kurulu tarafından ana sözleşmede değişiklik yapacak şekilde yetki aşımı ile karar alınmasının mümkün olmadığı, bu sebeple Bakırköy Asliye 4. Ticaret Mahkemesi tarafından yönetim kurulunun...'i münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılan 13.04.2004 tarih ve 2004/2 sayılı yönetim kurulu kararının butlan hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, böylelikle... adlı şahıs tarafından davalılara yapılan satışların hukuken korunamayacağı, batıl kararların başlangıçtan itibaren hükümsüz oldukları, sonradan geçerli hale getirilemeyecekleri,...'...
A.Ş.’nin 03.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınmış Genel Kurul ve akabinde alınan tüm kararların yokluğuna, mahkeme aksi kanaatte ise TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun (kesin hükümsüz olduğunun) tespitine, mahkemece ortada bir iptal edilebilirliğin bulunduğu kanaatine varılması halinde ise TTK m. 445 uyarınca iptaline, sahte imzalar ile yapılan 03.09.2021 tarihli genel kurul kararının ve yönetim kurulu kararlarının TTK Md. 447 hükmü uyarınca batıl olması sebebi ile yoklulukla malul olduğunun tespiti için imza incelemesi yapılmasına ve şirketin eski halinin devamına, şirketin haksız ve hukuksuz yapılan devirler sonucu tüm şirketi ele geçirmiş olan ... 'nun yönetim kurulu başkanlığından ve üyeliğinden el çektirilerek şirketi daha fazla zarara uğratmaması amacıyla acilen şirkete tedbiren kayyım atanmasına, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmaz tüm mal varlığı üzerine, ayrıca şirket adına kayıtlı ... Plakalı araç üzerine dava süresince 3....
tarihli 2019 yılına ait yıllık olağan genel kurulu toplantı tutanağına göre görüşülerek alınan, 2019 faaliyetlerinde dolayı yönetim kurulu üyesinin ibrası (no.4), 2019 yılı hesap dönemine ilişkin hazırlanan yönetim kurulu kar dağıtım önerisinin reddi (no.5), ...'...
Mahkemece yararına ipotek tesis edilen davalının yönetim kurulu üyesi olduğu ve bu nedenle işlem tarihi itibariyle TTK'nın 334. maddesi gereğince işlem yapma yasağı kapsamında bulunduğu ve bu yasak nedeniyle işlemin hükümsüz olduğuna karar verilmiştir. Ancak, 6762 sayılı TTK'nın 334. maddesinde ''İdare meclisi azalarından biri umumi heyetten izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısiyle şirketle şirket konusuna giren bir ticari muamele yapamaz. Aksi takdirde şirket yapılan muamelelerin batıl olduğunu iddia edebilir. Aynı hak diğer taraf için mevcut değildir. Bankalar Kanununun hususi hükümleri mahfuzdur.'' düzenlemesi bulunmaktadır. Anılan yasal düzenleme uyarınca yönetim kurulu üyelerinin anonim ortaklıkla ticari işlem yapma yasağı vardır. Bu nedenle, ortaklığın konusuna giren bir işlem yönetim kurulu üyesi ile yapılamaz....
