GEREKÇE: Talep; şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, bu talep yerinde görülmez ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulması ve şirketin seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil haklarının kaldırılarak görevden alınmalarına ve şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik 04/07/23 tarihli ara kararın istinaf incelemesidir.Davalı şirketin 02/08/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların Genel Kurul çağrısının usulüne uygun ve süresinde yapılmaması, davacıların bilgi alma haklarının kullandırılmaması ve davacıların paylarına ilişkin hazirun cetvelinin gerçeğe uygun olarak düzenlenmemesi gerekçeleri ile tamamının batıl olduğunun tespiti ve iptalinin talep edildiği, mahkemece aksi kanaat oluşturulması halinde genel kurulun 5,6,8,9 nolu kararlarının iptalinin talep edildiği görülmektedir....
.25/06/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının, 2020/3 sayılı ve 25/05/2020 tarihli yönetim kurulu kararıyla ve yönetim kurulu başkanı/tek kişi yönetim kurulu üyesi sıfatıyla (... oğlu) ... tarafından yapıldığı, ...'...
nın davalı şirketin 12/10/2021 tarihli 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti, 10.000,00 TL kar payının dava tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili zımnında, TTK'nun 371/1 maddesi gereğince şirketin temsilinin ancak çift imza ile gerçekleştirilebileceği konusunun tespiti ile şirket ortağı olan müvekkilinden mal kaçırmak amacıyla şirketin malvarlıklarının üçüncü şahıslara devri konusunda yapılacak tüm işlemlerin verilecek kararın kesinleşmesine kadar tedbiren durdurulmasını talep etmiştir....
AŞ'ye yönelik olarak açılan ve 19.04.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimi kararının yoklukla batıl olduğunun tespiti istemli davada davacının, eldeki davada da ileri sürdüğü sahtelik iddialarına dayandığı görülmektedir. Mezkur dava dosyasının UYAP sistemi üzerinde yapılan incelemesinde; davaya ...'in müdahil olarak katıldığı, ...'e pay devrinin onayına dair 03.11.2022 tarihli yönetim kurulu kararı, yönetim kurulu kararı ile ekinde bir adet ortaklar pay belgesi, muris ...'nun paylarının nama yazılı olarak düzenlendiğine dair 2016/21 sayılı yönetim kurulu kararı ile murise teslimine dair belge sunulduğu görülmektedir....
, davalı tarafın Ahmet Serdar Uzel'in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılmaya çalışarak yerine başka bir üyenin yönetim kurulu seçildiğinden dolayı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu beyan etmiş ise de ortada davacı şirketin davalı şirket hissedarlığının sona erdirildiğine dair bir karar bulunmadığı gibi davalı yönetim kurulu tarafından davacıya yapılan hisse devri de bulunmadığından bu yöndeki beyanlarının da dinlenemeyeceğini, davacı şirketin davalının ortağı olduğundan davalı şirket yönetim kurulunca davet edilmeyerek hazırlanmış olan genel kurul toplantı çağrısına ilişkin kararlarının TTK 391.madde uyarınca batıl olduğunu, 05.01.2017 tarihli genel kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile kararın kaldırılması gerektiğini, söz konusu genel kurul kararlarının davacı şirketin hissedar olmasına rağmen toplantılara davet edilmeden gerçekleştirildiğini, kurul kararının yok hükmünde olduğunu, dava konusu toplantılarda genel kurulun oluşmadığını, çağrının usulüne uygun yapılmadığını...
Bilindiği üzere ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmakta, daha sonraki üyeler ise genel kurul tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulunun sürekli bir organ olmadığından dönem içerisinde bir üyeliğin boşalması durumunda kanuni şartlara haiz bir kişinin yönetim kurulu tarafından seçilip geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi genel kurul onayına sunulacaktır. Somut olayda da, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yönetim kurulu toplanarak ...'nin seçildiği ve seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin de ilk genel kurulda onaya sunulduğu, genel kurul tarafından da ...'nin yönetim kurulu üyeliği kabul edilmiş olmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir. Diğer yandan, davalı şirketin ortaklarından ...'nin genel kurul tarafından yönetim kuruluna seçilerek ücretinin belirlendiği, ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/10/2021 KARAR TARİHİ : 30/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi....
Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri dolduğundan genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılarak, yapılan seçim sonucunda davacılardan ... ile ... ile birlikte ... , .... ve ... yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Davacıların yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları dolayısıyla mevcut üyeler yeniden seçildikleri sabittir....
Davalı şirketin 18/08/2020 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyeliğine kendilerinin çoğunluk oylarıyla ... ve ... seçilmiş aynı genel kurulda şirket yöneticilerine huzur hakkı verilmemesine oy birliğiyle karar verilmiştir. Dolayısıyla mevcut yönetim kurulu üyeleri ve 18/08/2020 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmemesi yönünde oy kullanmıştır. 18/08/2020 tarihli genel kurul toplantısından 27/10/2020 tarihli genel kurul toplantısına kadar her bir yönetim kurulu üyesine aylık 20.000-TL huzur hakkı verilmesi gereğine ilişkin hangi şartların değiştiği veya oluştuğu 27/10/2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağında ortaya konulmamıştır. Bu karar mevcut yönetim kurulu üyesi iki ortağın çoğunluk oylarıyla alınmıştır. Bu davada şirket yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilip verilmemesi ve her birine aylık 20.000-TL huzur hakkının iyi niyet kurallarına aykırı olarak yüksek olup olmadığı sunulacak delillerle araştırılacaktır....
belirterek, yönetim kurulunun 18/03/2020 tarihli genel kurul toplantısına davet kararının batıl olduğunun, 08/04/2020 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2 ve 3 numaralı genel kurul kararlarının yokluğunun ya da butlanının tespitini bu olmadığı takdirde iptalini talep etmiştir....
