Bilindiği üzere ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmakta, daha sonraki üyeler ise genel kurul tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulunun sürekli bir organ olmadığından dönem içerisinde bir üyeliğin boşalması durumunda kanuni şartlara haiz bir kişinin yönetim kurulu tarafından seçilip geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi genel kurul onayına sunulacaktır. Somut olayda da, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yönetim kurulu toplanarak ...'nin seçildiği ve seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin de ilk genel kurulda onaya sunulduğu, genel kurul tarafından da ...'nin yönetim kurulu üyeliği kabul edilmiş olmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir. Diğer yandan, davalı şirketin ortaklarından ...'nin genel kurul tarafından yönetim kuruluna seçilerek ücretinin belirlendiği, ...'...
A.Ş “yönetim kurulu “kararının yok sayılmasını, sonuçta imza yetkilerinin olmadığının tespiti talebi olduğunu, Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilmeyen fakat ... için bağlayıcılık ifade eden "34" ve"38" sayılı yönetim kurulu kararlarının yok sayılmasına, 25.09.2007 tarihli Ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş "33” ve“39” sayılı ... A.Ş. “yönetim kurulu “kararının yok sayılmasına, sonuçta ihbar edilen şirketin anılan yok hükmündeki kararlarla verilen imza yetkilerinin geçersizliğinin tespitine karar verilmesini ve İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemeği2016/3 E sayılı dava ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı şirket tarafından davaya cevap verilmemiştir. Davalı şirket kayyımı tarafından 03/04/2018 tarihinde sunulan dilekçe ile, davanın kabul edildiği beyan edilmiştir....
ın yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığı, oysa TTK'nın 436/2. Maddesinde; Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı açık olup, bu kararın iptali gerektiği anlaşılmıştır. Yine TTK'nın 436/1. Maddesinin, "Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz" hükmü uyarınca bir yönetim kurulu üyesi kendisi nin şirketle ilgili bir işlemde oy kullanması yasaklanmıştır. Somut olayda, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan ...'...
Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, alınan kararın batıl olduğunu, TTK 364/1'e göre yönetim kurulu üyelerinin seçimi için haklı sebep olması gerektiğini, hiçbir gerekçe gösterilmeden yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, kanuna aykırı olarak eski yönetim kurulu üyelerinin batıl bir karar ile tekrar seçildiğini, alınan kararın butlanına karar verilerek ... , ... ve ...'...
ALEYHİNE TEDBİR TALEP EDİLEN DAVALI VEKİLİ : TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ :14/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/05/2023 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin yönetim kurulu başkanı, ...'nin yönetim kurulu üyesi ve ...'nin yönetim kurulu başkan vekili olarak davalı şirketin yapılanmasında yer almakta iken işbu dava konusu genel kurul toplantısı ile şirketin yönetim kurulu yapılanmasının hukuka aykırı olarak değiştirildiğini, müvekkilinin şirketin %49, ...'nin ise %51 oranında hisse sahibi olduğunu, şirket ortakları ile yöneticileri arasında ihtilaflar devam ettiğini, müvekkilinin ve diğer yönetim kurulu üyesi ...'...
Holding A.Ş.’nin hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, ... Holding A.Ş.’ye ... ... 10. Sulh Ceza Hakimliğinin 17.11.2015 tarihli ve 2015/2903 D.İş sayılı kararıyla CMK’nın 133/1. maddesi gereğince yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulu oluşturmak üzere kayyım atandığını, mahkemece atanan kayyımların 20.11.2015 tarihinde toplanarak yönetim kurulu sıfatıyla 2015/2 sayılı kararı aldıklarını, bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, ancak kayyımların aldıkları kararları yerine getirmelerinin TMK’nın kayyımlar için ortaya koyduğu hükümlere aykırı olduğunu ileri sürerek kayyımların yönetim kurulu sıfatıyla aldıkları 20.11.2015 tarihli 205/2 sayılı kararın hükümsüzlüğünün ve batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; işbu davada ......
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili 8 ayrı dava açıldığını ve bu davalara konu 9 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu 3 ayrı Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu, dava konusu Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olması sebebi ile bu karar ile toplanan 04/06/2016 ve 19/07/2016 tarihli Genel Kurullarda alınan tüm kararların da yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 19/01/2016 tarihli 2016-01 karar numaralı, 02/05/2016 tarihli 2016/04 karar numaralı, 08/06/2016 tarihli 2016/06 karar numaralı yönetim kurulu kararları ile 04/06/2016 tarihli genel kurul ve 19/07/2016 tarihli genel kurul toplantılarında alınan tüm genel kurul kararlarının yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, davalı şirketin...
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili 8 ayrı dava açıldığını ve bu davalara konu 9 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu 3 ayrı Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu, dava konusu Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olması sebebi ile bu karar ile toplanan 14/06/2017 ve 17/07/2017 tarihli Genel Kurullarda alınan tüm kararların da yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 02/01/2017 tarihli 2017-01 karar numaralı, 11/05/2017 tarihli 2017-05 karar numaralı, 21/06/2017 tarihli 2017-06 karar numaralı yönetim kurulu kararları ile 14/06/2017 tarihli genel kurul ve 17/07/2017 tarihli genel kurul toplantılarında alınan tüm genel kurul kararlarının yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, davalı şirketin...
satıldığını belirterek, satıma ilişkin yönetim kurulu karar ve işlemlerinin batıl olduğunun tespitini istemiştir....
nin A Grubu imtiyazlı paylarının holding ortaklarına pay başına 1.5 TL'den teklif edilmesine karar verildiğini; 02.11.2015 tarihinde alınan yönetim kurulu kararından sonra 10.11.2015 tarihli karar ile imtiyazlı payların ortaklara satışına ilişkin sürenin uzatılmasına ve pay başına 5,00 TL teklif edilmesine, satış işleminin 27.11.2015 tarihinde sonuçlandırılmasına karar verildiğini; TTK'nun 408. maddesi uyarınca önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı niteliğindeki bu işlemin genel kurul kararı ile gerçekleşmesi gerektiğini, alınan kararın TTK'nun 391/b uyarınca şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen karar olduğunu, ayrıca alınan kararın TTK'nun 395 uyarınca şirket ile işlem yapma yasağı kapsamında batıl bulunduğunu ileri sürerek 02.11.2015 ve 10.11.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
