Esas olan şirketlerin yetkili organları aracılığı ile yönetilmesi olup hakimin şirket yönetimine müdahalesi haklı bir nedene dayalı ve istisnai bir yetkidir. Gerek esas dava gerekse geçici hukuki koruma tedbirlerinden olan ihtiyati tedbir yolu ile ancak haklı sebeplerin varlığı ve uyşmazlığın konusunu oluşturması halinde şirket yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkileri sınırlandırılabilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. 5. Somut olayda, TTK m.630/2.maddesi gereğince haklı nedenle limited şirket yöneticisinin azli istemiyle açılan davada, dava sonuçlanıncaya kadar şirketin mahkemece tayin edilecek bir kayyum tarafından temsil ve ilzam edilmesine ve davalı şirket müdürünün yönetim yetkilerinin kısıtlanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istenmiştir....
seni ve şirketi borç altında bırakacağım şeklinde beyanda bulunulduğunu belirterek, davalı şirket müdürünün azli ile şirkete kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir....
hakim payın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu ve ortaklığın devamının imkansız hale geldiğini, yönetim kurulunun 28.04.2022 tarihinde almış olduğu 2022/6 numaralı kararla müvekkilinin genel müdürlükten azledilerek yerine iş tecrübesi bulunmayan bir kişinin atandığını, şirket depolarının boşaltılmasına rağmen şirket yetkililerine ulaşılamadığını, şirket yöneticisinin bir çok şirket çalışanını işten çıkararak şirketi zarara uğrattığını, davalı şirket tarafından müvekkilinin ortağı olduğu ......
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, limited şirket müdürü olan davalının şirket müdürlüğü görevinden azli istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulü ile davalının şirket müdürlüğü görevinden azline, şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir. İlk derece mahkemesince yargılama sırasında alınan mali müşavir Dr....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, limited şirket müdürü olan davalının şirket müdürlüğü görevinden azli istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulü ile davalının şirket müdürlüğü görevinden azline, şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir. İlk derece mahkemesince yargılama sırasında alınan mali müşavir Dr....
Davacı şirket ortağı, şirketin mali kayıtları hakkında bilgi verilmediğini iddia etmiş ise de davacıya belirli dönemlerde şirketle ilgili bilgi ve belgeler temin edildiği gibi esasen bu husus TTK'nın 614. Maddesi kapsamında bilgi edinemediğini iddia eden şirket ortağına dava açma hakkını verdiğinden, davacı ortağa bilgi verilmemiş olması şirket müdürünün azli için haklı sebep oluşturmaz. Diğer taraftan davacının davalının şirket müdürlüğünden azli için haklı sebep teşkil ettiğini ileri sürdüğü diğer iddialarını ise; bu bağlamda şirket merkezinin üç farklı kiracı tarafından kullanıldığı ve kira bedelinin yüksek olduğu, şirketin tarafı olduğu .... sözleşmeleri nedeniyle zarara uğratıldığı, ... ilindeki şirket maliyetinden haberdar olunmadığını, iade edilmesine rağmen mali kayıtlarda ... Ltd. Şti. 'ne 120.000,00 TL borç yer aldığı, ... tarafından şirket hesabından 65.000,00 TL çekildiği, dava dışı ...Ltd. Şti.'nin çalışanı ...'ın davalı şirkette işe alındığını, davacı tarafından ......
GEREKÇE: İstinafa konu ara karar, TTK 630/2.maddesi uyarınca açılan, haklı sebeplerle limited şirket müdürünün azli davasında davalının müdürlük yetkisinin kısıtlanması ve tedbiren davalı şirkete kayyum atanması istemine ilişkindir. TTK 625. ve 626.maddelerine göre, müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. TTK 630.maddesinde, geçici hukuki koruma konusunda özel bir hüküm bulunmadığından, genel hüküm olan HMK 389 vd.maddeleri uygulanmalıdır. 6100 Sayılı HMK nın 390 Maddesi "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü içermektedir. Şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yapılması, mahkemelerce zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi esastır....
şirket müdürünün azline ve davalı şirketin idaresinin kayyuma tevdiine karar verilmesini talep etmiştir....
Elbette davacının şirketin haklı nedenle feshini isteyebilmesi, iddia ettiği gibi şirket gerçek dışı borçlandırılmışsa menfi tespit davası açabilmesi, şirket yöneticisinin ------ sorumluluğuna dair tazminat davası açabilmesi; yeni yönetimin seçilebilmesi için -----toplantısı talep edebilmesi, bu talebi şirketçe kabul edilmezse mahkemeden toplantıya çağrı için izin isteyebilmesi mümkün olup ancak bunlar ---- şirkette yönetici azlini isteyemeyeceği gerekçesiyle aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur....
Dava dışı ...Ltd.Şti. müdürünün azli koşullarının gerçekleştiği, . müdürünün azli koşullarının gerçekleşmediği..." şeklinde görüş belirtilmiştir. Tarafların kök rapora karşı beyan ve itirazları doğrultusunda bilirkişi heyetinden ek rapor alınmış olup, 07.08.2024 tarihli ek raporun sonuç kısmında "...Şirket genel kurullarının her iki şirket bakımından 2020 yılında toplandığı anlaşılmakta dava tarih itibariyle uzun süredir genel kurul toplanmaması suretiyle müdürlük görevinin ihlal edildiğinin söylenemeyeceği, arasında miras hukukundan kaynaklanan ketin feshi, çıkma ve çıkarılma bakımından haklı sebep oluşturabileceği düşünülse de müdürün azli davası bakımından şirket menfaatinin dikkate alınması gerektiği kabul edildiğinde belirtilen uyuşmazlıkların azil için yeterli sebep oluşturmayacağı, şirket kayıtlarına göre kök raporda yapılan incelemede varılan ... Şti. Bakımından azil gerekçesinin kayıtlardan anlaşılabildiği, ... Şti....
