anlamına gelmemek kaydıyla ilgili sözde şahıslar arası devrinin Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinden de anlaşılacağı üzere ilgili pay devrinin gerçek kişi/şahıslar arasında ... ile ... arasında 15.02.2017 tarihinde ve 16.000-TL bedel üzerinden belirlenmişse de ilgili banka transferinin şirket tüzel kişileri arasında pay devri kararlaştırılmadan önce 10.02.2017 tarihinde gerçekleştiğini ve kalan 32.000-TL gibi fahiş bir miktar içinde bir neden bulunamamış olacak ki haksız bir şekilde sebepsiz zenginleşmenin hukuki nedenine dayandırıldığını, şahıslar arasındaki pay devri işlemini şirket tüzel kişiliğine hasredilmesinin hukuken mümkün olmadığını, sırf bu açıdan dahi davacının davasının reddinin gerektiğini, transfer açıklamasının %20 ibaresinin en azından o dönem için hangi amaçla eklendiği anlaşılamayarak sehven yazıldığı düşünülse de aslında tamamen kötü niyetli bir şekilde eklenerek davacı tarafından sonrasında haksız ve dayanaksız bir alacak ilişkisi kurulmasının amaçlandığını bildirerek...
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan Raziye’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04.08.2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı ...’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından ... ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
Şirketi'ne ait şirket mukavelesi ile ortaklık pay durumlarını gösteren tüm defter ve belgeler celbedilerek sanık ...'nın pay devrinin hangi şartlarda gerçekleşeceği, bu konuda katılan sanık ...'nin muvafakatına ihtiyaç olup olmadığı yani katılan sanık ...'nin muvafakat ve imzası bulunmadan da pay devrinin mümkün olup olmadığı hususunun araştırılıp eylemin "faydasız sahtecilik" kapsamında kalıp kalmadığı da kararda açıklanıp tartışılmadan, eksik inceleme ile yetinilerek karar verilmesi, Yasaya aykırı, katılan sanıklar ... ve ... müdafilerinin temyiz itirazları bu itibarla yerinde görülmüş olduğundan hükmün bu sebeplerden dolayı 5320 sayılı Yasanın 8/1. maddesi gereğince uygulanması gereken 1412 sayılı CMUK.nun 321. maddesi uyarınca BOZULMASINA, 13.04.2015 gününde oybirliğiyle karar verildi....
olduğunu, anonim şirket hisse devri yönetim kurulu kararına bağlı bir işlem olmadığından 24.02.2011 tarihli ve 2011/1 sayılı karar ile ortaklık pay defterine yapılan kaydın iptali yönünde karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, pay devrinin şirket yönetim kurulu onayına tabi tutulmasının ancak şirket esas sözleşmesinde buna ilişkin bir sınırlama getirilmesi durumunda gündeme gelecek bir husus olduğunu, şirket ana sözleşmesinde bu yönde bir hüküm bulunmadığının bilirkişi raporlarıyla sabit olduğunu, kanunda da bu yönde bir şart aranmadığını, o halde yönetim kurulu karar defterinde olası tahrifatın sonuca olumlu ya da olumsuz etkisi olmadığını ve ayrıca pay defterine kaydın pay sahipliğinin kazanılması açısından kurucu mahiyet taşımadığı dikkate alındığında, yönetim kurulu kararının geçerliliği konusundaki iddialarının pay devrinin geçerliliğine ilişkin herhangi bir etkisinin bulunmadığını, pay defterindeki tarih değişikliğinin de sonuca etkili olmadığını, çıplak pay devrinde noterde...
davayı kısmen kabul ederek, sonuca etkili olmayan pay devrinin geçerliliği konusunda etkisi bulunmayan yönetim kurulu kararının ve ortaklar pay defterine kaydın iptaline karar vermesinin hatalı olduğunu, yönetim kurulu karar defterinde ve pay defterinde tahrifat olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını, .......
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. TTK 520. maddesi hükmü pay devrinden doğan ihtilaflarda uygulanır. Mezkur hükmün, şirket müdür ve ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ile ilgili uygulanması mümkün ise de; borçlu şirketin prim borçları yönünden sorumlu olabilmesi için, yetkisinin veya ortaklığının eylemli olarak kullanılması veya devam etmesi gerekir. Hal böyle olunca, borçlu limited şirketin Şirket Müdürü olan davacının limited şirketteki hisselerinin tümünü Kadıköy 10....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/1047 Esas KARAR NO : 2022/72 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/12/2021 KARAR TARİHİ : 27/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11.02.2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile dava dışı ..., iki kurucu olarak 31.08.2021 tarihinde, ... Mah. ... SK. .... Sitesi .... Blok No:.... Başakşehir/İstanbul adresinde, ... Mersis Numaralı ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/07/2016 KARAR TARİHİ : 09/11/2022 G. KARAR YAZIM TARİHİ : 21/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 123627 sicil numarasında kayıtlı ... Tuğla... A.Ş.'nin aile şirketi olduğunu, şirket kurucusu ...'in 27.07.2010 tarihinde vefat ettiğini, veraset ilamına göre şirket hisselerinin mirasçılarına kaldığım, davacı hisselerinin son yapılan genel kurul haziran cetveline göre % 6,375 oranında pay sahibi görüldüğünü, muris ...'in 114000 hissesinin sahte imzalarla 70400'ünün ...'e 24000'nin ...'e devredilmiş gibi görüldüğünü, oysa ki aşamalardaki tüm imzaların sahte olduğunu, 05.06.2010 tarihli genel kurulun yapılması amacıyla alınan 129 nolu yönetim kurulu kararında da ...'...
Paragrafında "Davacıların----- tarihli tek pay sahipliğinin çok pay sahipliğine geçirilmesine ilişkin kararın iptalini talep etmekte hukuki yararlarınında bulunmadığını, davacıların hem şirketin tek pay sahibi olan murisin mirasçıları olduklarını bu nedenle şirket hisseleri üzerinde paylarının olduğunu iddia ettiklerini, hem de tek pay sahipliliğinden çok pay sahipliğine geçirilmesi kararının iptalini talep ettiklerini, davacıların taleplerinin çelişkili olduğunu, murisin mirasçısı sıfatıyla hissedar olduğunu, iddia eden davacılar bakımından tek pay sahipliğinin çok pay sahipliğine geçirilmesini zaten uygun olacağını, bu nedenle açtıları ilgili kararın iptal davasında hukuki yararın bulunmadığını, aksine ilgili kararın iddialarına uygun düştüğü beyanında bulunduklarını, ----- ve tespit edilen başkaca tarihli payların--------- devrine yönelik yönetim kurulu kararlarının yokluğuna ve iş bu kararların batıl olduğunun tespitine, -------- ilişkin payların üçüncü şahıslara devrinin önlenmesi...
de iptalini gerektirdiğini, bu durumda müvekkilinin sözleşmeye bağlı olarak 4.maddede ödediği borçların tamamının müvekkiline iadesinin de gerekeceğini, müvekkili tarafından ödenen bedellerin müvekkiline iadesi gerçekleşmeden hisse devrinin ve sözleşmenin iptalinin söz konusu olamayacağını, dava konusu edilen husus sözleşmenin iptali ya da devredilen hisselerin iadesi değil, "..." markasının müvekkil tarafından kullanımının kaldırılması olduğunu, dolayısıyla şirket hisselerinin üzerine davalıdır şerhi konulmasının hiç bir hukuki yararı ve gerekçesinin bulunmadığını, bu yöndeki ara karardan rücu edilerek şirket hisseleri üzerine konulan konulan "DAVALIDIR" şerhinin kaldırılmasına karar verilmesini, görevsizlik kararı verilmesini, Mahkemenin görevli kabul edilmesi halinde davanın reddine, Mahkemenin sözleşmenin iptalini kabul etmesi halinde ise pay devirlerinin iptali ile müvekkil tarafından ödenen bedellerin müvekkiline iadesini karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır....
