a devrettiğini, gerçekleşen pay devri sonrasında ...' ın beheri 25,00 TL değerinde 800 adet payın karşılığı 20.000,00 TL olarak belirlenmiş olup herhangi bir artırıma da gidilmediğini, müvekkili şirket ile aralarında yapılan pay devrinde muvazaanın olduğunu, davacı taraf pay devrinin genel kurula ya da şirket yetkililerine herhangi bir bildirimde bulunmadığını, ancak esas sermaye payı devrinin şekil şartları Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde belirlenmiş olup, bunun dışında kalan diğer hususlar kurucu olmayıp açıklayıcı olduğunu, kurumsal bir yapıya sahip olan şirketler yaptıkları işlemlerin açık ve görünür bir şekilde olmasını, şirkette yapılan işlemlerin şirket defterlerine kaydedilmesi, hesap ve kitapların şeffaf olması üçüncü kişilerin şirkete olan güvenini sağlayacağını, pay devrinin şirket ticari defterlerine işlenmemesi pay devrinin geçersizliğini doğurmayacağı, nitekim devir genel kurulun onaylanması ile geçerli hale geleceğini, Beykoz ......
Şirket ortağı-------- devrettiği ve parayı nakden ve tamamen tahsil ettiğini belirtmesine rağmen pay devrinin pay defterine işlendiğine dair bir delil sunulmadığı, bu pay devrinin -------- de yayınlanmadığı anlaşılmıştır. Dosyaya sunulan tarihsiz ------ başlıklı belgenin incelenmesinde; devreden sıfatıyla ----- diğer tarafında ise devralan sıfatıyla yeni kurulan----- bulunduğu ---- akdedildiği, devralan sıfatıyla yer alan davalı ----- imzasının bulunduğu, bu sözleşmede devir karşılığında -----sözleşme adı altında -------- yetkilisi olup olmadığının dosya kapsamında tespitinin mümkün bulunmadığı, devir bedelinin kalan kısmı olan ---- ödendiğine ve kimin tarafından ödendiğine dair bir kanıta rastlarılmadığı saptanmıştır....
Somut olayda; dosya kapsamı ve davacı yanın anlatımına göre, davacı ile davalı borçlu arasında belirledikleri tutar karşlığında şirket pay devri sözleşmesi akdedildiği, davacının belirlenen tutarı ödediği, ancak hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle bu tutarı dava konusu ettiği anlaşılmaktadır. Nitekim ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
ın hukuka aykırı olarak hisse devirleri yaptığını, Pay devri sırasında ... şirket çalışanlarından ...'a .... Noterliğinden 23.02.2015 gün ... yevmiye ile ... Anonim Şirketi adına hisse alma yönünde vekâlet verdiğini, Hisseyi alan da, satan da ayrıca pay defterine imza atan da aynı kişi ve vekil olduğunu, ... Tic.AŞ, ... Dış "Tic Ltd. Ştinin de % 25.30 ortağı olup, pay defterine onayı ... Tic. A.Ş adına imzayı da ...'ın ve vekili ...'ın imzaladığından kendi dönemleri olan 2015 yılında yaptıkları işlemlerden dolayı husumet yöneltildiğini, Mahkememizde görülmek olan pay devir sözleşmesi tescil edinmek istendiğinde ... 09.11.2015 gün ... sayılı yazısı ile pay devrinin tescilinin ve genel kurula ...'ın ... adına vekâleten katılmasının mümkün olmadığını tespit ettiğini ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 35. Maddesine istinaden tescilin reddine karar verdi, ret kararına yapılan itirazı ... Mahkemesinin incelediğini, 24.02.2016 gün ......
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. ... 520. maddesi hükmü pay devrinden doğan ihtilaflarda uygulanır. ... hükmün, şirket müdür ve ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ile ilgili uygulanması mümkün ise de; borçlu şirketin prim borçları yönünden sorumlu olabilmesi için, yetkisinin veya ortaklığının eylemli olarak kullanılması veya devam etmesi gerekir. Somut olayda, davacının dava dışı borçlu limited şirkette......
iptaline karar verilmesini talep etmiş, 27.12.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile, ticaret odasından celp olunan genel kurul kararlarının incelenmesinde, pay devrini engelleyen bir genel kurul kararı bulunmadığını ancak şirket ana sözleşmesinin 14 üncü maddesinde pay devri için şirket toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine yönelik bir hükmün bulunduğunun anlaşıldığını, davalı tarafın bu hükme dayanarak müvekkilinin hissesinin devrine engel olduğunu beyan ederek; şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen 14 üncü maddesindeki pay devrinin geçerliliği için şirketin toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine ilişkin hükmün iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir.6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise:“...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....
un davacıya davalı şirketteki paylarını 18.04.2016 tarihli pay devri sözleşmesiyle devrettiği, davacı tarafından pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi yönündeki talebinin, davalı şirketçe söz konusu payların daha önce devredilmesi nedeniyle ...'un şirket ortaklığından ayrıldığı ve söz konusu devir işleminin pay defterine işlendiği gerekçesiyle reddedildiği, dosyaya ibraz edilen davalı şirket ortaklarınca imzalanmış 07.07.2015 tarihli hissedarlar sözleşmesinde şirket hisselerinin devri konusunda şirket ortaklarına hisseleri öncelikli alma hakkı tanındığı, davacıya devri yapılan 12.500 payın bu kapsamda davalılar ... ile ... arasında akdedilen 01.03.2016 tarihli pay devri sözleşmesine istinaden davalı ...'...
Maddesinde "Alıcı, Pay Bedeli'nin ilk taksidi olan 350.000 TL'yi Pay Devir Sözleşmesi'nden önce Satıcı'ya ödemiştir ve ... bu bedeli tahsil ettiğini beyan etmektedir." hükmüne istinaden yapılan ödemenin pay devrinin davacıya yapılmaması nedeniyle iadesi gerektiğine ilişkin olup, dava dışı ... şirketinin kayıtlarının tetkikinde 11.02.2021 tarihinde alınan karar ile şirket hisselerinin yarısının dava dışı ... 'e devredildiği ve taraflar arasındaki pay devri sözleşmesi uyarınca davacıya hisse devrinin yapılmadığı anlaşılmıştır. Davalı yan hak düşürücü süresi içinde irade fesadına uğratıldığı savunmasında bulunarak; davacının kızı ... ...'...
e devretmiş olduğu, hisse devir tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince hisse devrinin geçerli olabilmesi için, hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesinin gerekli olduğu, davalı şirketin ticaret kayıtlarının ve pay defterinin incelenebilmesi için davalılara, şirketin diğer ortağına, mali müşavirine meşruhatlı tebligatlar çıkartılmasına rağmen şirketin defterlerinin ibraz edilmediği, davacı tarafından hisse devrinin davalı şirkete bildirilip pay defterine işlendiğinin ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, davacının davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkin olup, davacı dava dilekçesinde şirketin eski ortağı olduğunu, hisselerini ...'e şekli şartlara uygun olarak devrettiğini, ancak hisse devrinin ilan edilmediğini ileri sürmüştür....
