Sayılı karar ile pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kayıt yapılması ve kayıt için de ortakların 3/4 ünün olurunun gerekmesi sebebi ile devir şartları gerçekleşmediğinden davanın reddine karar verilmiş ve karar Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşmiştir.Yargıtay 11.HD.2011/471E-2011/1607 K. Sayılı kararında belirtildiği üzere "limited şirketlerde pay devrinin tarafları bağlaması yasada öngörülen pay ve paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmiş olmasına bağlı olup. bu muvafakat sağlanana kadar payın devri askıda kalmakta, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devir geçersiz hale gelmektedir." Bakırköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin kararı ile pay devri geçersiz hale gelmiştir.Devir geçersiz olduğu için artık davalının hisse devir borcu bulunmamaktadır, buna bağlı olarak davacının da daha önceden yaptığı ödemeleri talep hakkı doğmuştur....
e devrinin iptali davasına Ek ve terditli olarak açıldığından 2019/377 E. Asyııl davayla birleştirilmesine, hisse devrinin iptali kararı verilmesiyle birlikte, devrinden dolayı davacının iki şeritten elde edemediği parasal gerçek kayıpların-zararların tespiti ve belirlendiğinde, Hmk 107. Gereği gerçek zararların tazmini için artırım haklı saklı kalmak kaydıyla 10.000 TL'sinin hisse devir ve/veya zarar tarihinden itibaren avans faiziyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine, hisse devrinin iptali isteminin reddi halinde ... Tarım ürünleri ve ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti'nin ve ... Tarım Ürünleri ve ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti'nin ortağı olduğu, Kesimhane Hayvancılık ve San. Ltd....
Şirket tarafından verilen onay üzerine de şirket Pay Defterine devrin işlendiği, Pay Devrinin TTK.m.595 ile düzenlenen yasal şartlara uygun olduğu, davacı tarafın hile ve aldatma ile pay devrini gerçekleştirdiği yönündeki iddiaları kapsamında yapılan değerlendirmede ... ve ... tarafından ayrı ayrı davalı şirkete gönderilen 549.850,00 TL bedellerin ayrı ayrı ilgili kişilerin Ortaklara Borçlar hesabında takip edildiği ve nihayetinde 06.11.2018 tarihinde ortaklara iade edilmek sureti ile hesapların kapatıldığının görüldüğü, dava konusu pay devrinin inançlı işlem kapsamında yapıldığına dair 5.2.1947 T. 20/6 ve 7.10.1953 tarih, 8/7 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararları ile aranan nitelikte dosya içerisinde yazılı belge bulunmadığı ancak iddianın aksi yönünde Pay Devri Senedi bulunduğu, bilirkişi tarafından tanzim edilen raporda davaya konu hususlar gerekçeli , ayrıntılı olarak açıklanmış, raporun mahkememizce hükme esas alınmaya yeterli olduğu kanaatine varılarak davanın reddine karar verilerek...
nin %100 payını davalıya devrettiği, eldeki dava ile devir bedelinin ödenmemesi nedeniyle pay devrinin iptalini ve dava devam ederken payın üçüncü kişilere devir ve temlikinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesini talep ettiği, ilk derece mahkemesince 29/11/2022 tarihinde teminat karşılığında şirket paylarının devrinin önlenmesine karar verildiği, karara itiraz üzerine 24/01/2023 tarihinde yapılan duruşmalı inceleme sonunda itirazın reddine karar verildiği, karara karşı ihtiyati tedbire itiraz eden davalı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır. İhtiyati tedbir, 6100 sayılı HMK'nın 389. vd. maddelerinde düzenlenmiştir....
CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ile şirket müdürü müvekkili T4'nin, davacının belirttiği gibi noter huzurunda devir sözleşmesi yapılmasına karşın bu muamele sonunda davacının şirket pay devrinin yapılması için başvurusu olmadığını, geçerli bir hisse devrinin söz konusu olmadığını, davacının taraflarca imza edilmiş ve noterce onaylanmış pay devri sözleşmesinde zikredilen şirkete ait 500 adet hissenin bedelini müvekkili şirkete ödemediğini, davacının, şirket ortağı olmadığını, bu sebeple kanunen şirket müdürünü azletme hakkı bulunmadığını, müvekkili şirketin şirketi oluşturan tüm organları ile faal olarak ticari faaliyetlerine devam ettiğini, şirket zarar ediyor olsa bile şirket organların mevcudiyeti halinde kayyım atanması veya geçici hukuki tedbirlerin istenemeyeceğini belirterek; davanın kayyım atanması talebinin reddine, davacının şirket ortağı olmaması nedeniyle TTK'ya göre şirket müdürünün azli talebinin reddine, geçerli hisse pay devrinin bulunmaması nedeniyle...
nın şirketin geçerli pay sahipleri olduğunu, 28/10/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesinde paranın alındığına veya ödendiğine ilişkin beyanın bulunmadığını, davalı ...'...
nın şirketin geçerli pay sahipleri olduğunu, 28/10/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesinde paranın alındığına veya ödendiğine ilişkin beyanın bulunmadığını, davalı ...'...
nin 09/02/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla, anılan pay devirleri oy çokluğuyla kabul edilmiş, böylece anılan şirkette T5 16.500 adet, Mustafa Ilgaz'ın 9.000 adet, T3 16.500 adet, Öykü Ilgaz'ın 9.000 adet, Fatma Topçuoğulları'nın 9.000 adet hissesi bulunduğu kararlaştırılmıştır. İşbu davanın konusu taraflar arasında akdedilen limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali, davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Davacı yan da, dava konusu olan davalıların dava dışı şirkette bulunan ve davacı tarafından davalılara devredilen toplam 15.000 adet hisse üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Bir başka anlatımla, iptali talep edilen limited şirket pay devir sözleşmelerine konu şirket hisseleri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin koşullarından biri olan dava konusu olma koşulu gerçekleşmiştir....
Kurul Kararı öncesinde, Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Pay Senetleri ve Şekli” başlıklı 6....
nin davalı T3 ve dava dışı Ahmet Kalkan tarafından % 50'şer hisse ile kurulduğunu, bu şirketin "Wonasis Resort& Aqua" markası altında otel işletmeciliği yaptığını, davalı T3'ın Mersin 2.Noterliği'nin 25/10/2017 tarih ve 36279 yevmiye numaralı "Anonim şirket pay devri sözleşmesi" ile şirketteki % 25 hissesini müvekkiline sattığını, Noterde yapılan devir işleminden sonra davacı T1'ın hisse durumu, şirket yönetim kurulunca aynı gün alınan 25/10/2017 tarih ve 1 sayılı karar ile iş bu hisse devrinin kabulü ile keyfiyetin şirket pay defterine işlenmesine karar verildiğini ve keyfiyetin şirketin hisse defterine işlendiğini, şirketteki yeni hisse yapısının, 50 pay Ahmet Kalkan, 25 pay T3, 25 pay davacı T1'a ait olacak şekilde hisse defterine ıslak yazı ile derecelendiğini, her üç ortağın şirketin kuruluşundan beri ortak hareket ettiklerini ve ortaklığın resmiyet kazanmasından sonra da bu şekilde hareket etmeye devam ettiklerini, bir müddet sonra şirket ortaklarından Ahmet Kalkan'ın rahatsızlanması...
