Bu kapsamda davacının pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesi talebi değerlendirildiğinde pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanı istem üzerine Ticaret Sicil Memurluğunca yapılacağından mahkememizce görevli idarenin yerine geçerek devrin Ticaret Siciline tescil ve ilanına karar verilemeyeceğinden......" gerekçesiyle Davanın KISMEN KABULÜ ile, Sivas Ticaret Sicil Müdürlüğünde (Şarkışla) 1144 sicil numarası ile kayıtlı T6 05.06.2015 günlü Elmalı Köyü Altı No:93/A Şarkışla/SİVAS adresinde bulunan şirkette Mustafa SAY'ın 495.000,00 TL değerindeki 19.800 payı Kartal 3.Noterliğinin 28/12/2017 tarih ve 63780 yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile 28/12/2017 tarihinde davacı T1 devir ettiğinin TESPİTİNE, Kartal 3. Noterliğinin 28/12/2017 tarihli ve 63780 yevmiye numaralı işlemi ile gerçekleştirilen bu pay devrinin davalı şirket pay defterine KAYDINA, fazlaya ilişkin talebin REDDİNE karar verilmiştir....
Ancak limited şirketlerde, hisse devrinin hüküm ifade edebilmesi için hisse devrinin hisse devrinin yapıldığı şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydı gerektiği halde bu lüzuma uyulmadığı, pay devrinin şirkete bildirildiğine dair şekil şartının yerine getirildiğini gösterir herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı anlaşıldığından davalı şirket hakkında erken açılan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E. 2017/4053, K. 2019/1088) Her ne kadar davacı tarafından İstanbul Ticaret Odası aleyhine de dava açılmış ise de pay devrinin tespitine ilişkin davanın pay devri yapılan şirket aleyhine açılması gerektiğinden davalı İstanbul Ticaret Odası aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine" karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı ve davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
TTK'nın 595. maddesi hükmü ile limited şirkette pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, pay devrinin imzası noterce onaylı sözleşme ile yapılması haricinde ayrıca şirkete başvuru ve bunun sonucunda ortaklar genel kurulunca onaylanması şarttır. Davalı şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadığından, somut olayda şirket pay devrinin geçerliliği ortaklar genel kurulu kararı alınmasına bağlı olup, pay devri için şirkete başvuru yapıldıktan itibaren içerisinde üç ay içerisinde reddedilmediği takdirde, şirketin devir işlemine onay verdiği kabul edilebilecektir....
a müvekkili aleyhine anlaşarak bedeli alınmaksızın satış ve devir işlemleri yaparak pay defterine kayıt edilerek ticaret siciline de tescil işlemlerinin gerçekleştirildiğini, bu nedenlerle davacının Kar Döviz Alım Satım ve Ticaret A....de bulunan adına tescilli anonim şirket ortaklık payından 62.500 adet şirket ortaklık payının ortaklık dışı davalılardan ...'a irade ve bilgisi dışı yapılan satış ve hisse devir sözleşmesinin iptaline, bu kapsamda iptale konu yetkisiz irade dışı hisse satış ve devri sonuçlarından olan ve gerekli araştırmanın davalı şirket tarafından yapılmadan ortaklığa kabul ve devamında ortaklık pay defterine kayıt kararının iptaline, pay defterinden yolsuz kaydın silinerek davacı adına pay defterine kaydına, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki yolsuz tescil işleminin iptali ile davacı adına düzeltme yapılarak adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş; birleşen davada, davalılar ... ve Yavuz Türk’ün yöneticililikten azline karar verilmesini istemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 25.06.2020 tarih ve 2020/218 E. - 2020/312 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin 05/10/2007 tarihli 2007/2 Karar sayılı kararı ile müvekkilinin davalı şirket ortaklarından ... 'ın 1 adet payını, Vedat Karataş'ın ise 14 payından 3'ünü satın aldığını, bu satışın ... 3. Noterliği'nde 05/10/2007 tarih ve 30137 yevmiye numaralı işlemle gerçekleştiğini, bu pay devrinin davalı şirket ortaklarının kötü niyetinden dolayı hala tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek pay devir sözleşmesinin Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; ------ şirket hisse devrinin tespiti ve devrin Ticaret Siciline tescil ve ilanı taleplerine ilişkindir.-----tarafların ticaret sicil kayıtları ,------yevmiye nolu ihtarnamenin onaylı bir sureti, ve noter onaylı pay devri sözleşmesi dosyamız arasına alınarak incelenmiştir.Davalı ------davalı şirketteki hissesinin 10 adet payını 12/03/2021 tarihinde ------ yevmiye numaralı------ Devri Sözleşmesi ile 10.000 TL bedelle davacıya devrettiği, dosyaya sunulan devir sözleşmesinden anlaşılmıştır. 6102 sayılı Kanunun 595 maddesinde ------ şirketlerde pay devrinin ne şekilde yapılacağı düzenlenmiş olup, buna göre devir işleminin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onanması, devrin ortaklar genel kurulunca onaylanması şartıyla pay devri hüküm ifade edecektir.Dava, ------ hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanının tespiti ve pay devrinin pay defterine kaydı istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirket hissedarı olan annesinin paylarını bedelini ödeyerek ciro ve teslim yoluyla devraldığını, devrin pay defterine işlenmesine yönelik talebinin davalı şirket tarafından reddedildiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun esas sözleşmeye aykırı şekilde tek kişiden oluştuğunu ve bu şekilde yasaya aykırı şekilde pay devrinin reddedildiğini, bu nedenlerle dava konusu yönetim kurulu kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydına karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; pay devrinin ortaklar ve şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunca kabul ve pay defterine işlemesi gerekli olup, şirketin haklı nedenle devir alanı ortaklığa kabul etmeme hakkının bulunmadığı, pay devrinin tarafları ortaklar kurulunun ortaklığa kabul etmeme yönünde karar verilmesi halinde ret isteminin mahkeme kararı ile denetime tabi tutulmasının mümkün olduğu, bunun dışında mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip pay devrini kabul ve bunun pay defterine işlenmesine karar vermesi mümkün olmadığı için somut olayda gerçek kişi davacı murisi ile gerçek kişi davalılar arasında pay devrinin gerçekleşmiş olduğunun tespiti koşullarının oluşmadığı, yine 3.kişiler yönünden bağlayıcılık için tescil ve ilan gerekli olup, tescil ve ilanı müdürlerin talep edebileceği, müdürler dışında kimse için bu hakkın tanınmadığı, davacılar ile devralan davalıların bu durumda yapması gereken işin yazılı olarak müdürlere başvurup tescil ve ilanın yerine...
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
