"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Aile Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Şirket pay devrinin iptali ... ile ..., ... mirasçıları; ... ve müşterekleri aralarındaki şirket pay devrinin iptali davasının kabulüne dair Kayseri 3.Aile Mahkemesinden verilen 11.01.2011 gün ve 638/21 sayılı hükme ilişkin, davacının davadan feragatını da içeren dilekçe temyiz niteliğinde kabul edilerek Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya incelendi gereği düşünüldü: K A R A R Davacı ... vekili tarafından davalılar ... ve ... mirasçıları; ... ve müşterekleri aleyhine açılan davalılardan ...'...
Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Pay devir sözleşmesi, sirket karar defteri sureti, TSM kayıtları delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı vekili dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devraldığı payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
Noterliğinin 06/03/2019 tarih, ....yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin 06/03/2019 tarih ve...sayılı hisse devir kararı, 06/03/2019 tarihli tescil ve ilan belgesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü başvuru dilekçesi delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, pay defterine yazıldığını, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/588 KARAR NO:2024/317 DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının Devri İşleminin Önalım Hakkı Nedeniyle İptali) DAVA TARİHİ: 09/08/2022 KARAR TARİHİ: 21/03/2024 DAVA:Davacı vekili mahkememize sunduğu 09/08/2022 tevzi tarihli ve aynı tarihte harçlandırdığı dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin dava dışı-------nezdinde %33 ortaklığa sahip olduğunu, şirket hisselerinden esas sözleşmeye aykırı olarak davalıya 3 adet satış yapıldığını, ilk satışın -----tarafından %2 hisse devrinin olduğunu, ön alım hakkı kapsamında işbu hisse devrinin iptali ile %2'lik hissenin adına tescili için ----- dosyasında açılan davada Mahkemece hisse devrinin iptaline ve %2 şirket hissesinin adına tesciline karar verildiğini, ilgili kararın istinaf aşamasında olduğunu, devamında ise ------- hisse devri yapılacağının şirket ana sözleşmesinin ilgili hükümleri gereğince teklif verme hakkını kullanması için müvekkiline ihbar edildiğini, müvekkilinin ise 17.07.2014 tarihinde 1....
20/08/2020 tarihli ortaklar kurulu kararı ve hazirun cetveli, davalı şirket pay defter sureti, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı dosya içerisinde yer almaktadır....
, 09/11/2019 tarihinden itibaren davalı şirket yönetiminden müvekkilinin istifasının tespitine, pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu işlemiyle notere tasdik ettirildiğini, yasaya uygun şekilde yapılan pay devrine rağmen hissesinin 1/2 sini müvekkilimize devreden ve aynı zamanda davalı şirketin müdürü olan davalı ... bu pay devrini ... tescil ettirmekten kaçındığını, bunun üzerine müvekkili tarafından pay devrinin sicile tescili için ... başvurulduğunu, pay devrinin sicile şirket müdürü tarafından bildirilmesi yasal gereklilik olduğundan, ... tarafından davalı şirkete Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 36. maddesi uyarınca tescile davet yazısı tebliği edilmesine rağmen, davalı şirket müdürü tarafından gerekli başvuru yapılmadığından, müvekkiline yapılan hisse devri ticaret siciline tescil edilemediğini, öncelikle hissesini müvekkiline devreden ve davalı şirket müdürü olan ve kötü niyetli hareket eden davalı ...'...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; dava dışı..... a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilanı için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı temsilcileri cevap dilekçesinde; tescil isteğinin yasal koşulları taşımaması nedeni ile reddedildiğini belirterek davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ...'...
in devre muvafakatı bulunmadığının yazıldığını, şirket defterlerinin diğer ortak tarafından ihtar sonucu mahkemeye sunulduğunu, bunun da şirket müdürü ve fer'i müdahil sıfatında olan şirket ortağının bu hisse devrinden haberdar olduğunu, tescil ve ilanın yapılmasının önüne geçmeye çalıştığını, şirket müdürünün davacının defter ve kayıtlardan yararlanmasını engellendiğini, mahkemece yeterli inceleme yapılmadan davanın reddine karar verildiğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirkette geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesi için pay devrinin yazılı olması, imzaların noterlikçe onaylanması dışında ortakların en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve pay devrinin şirkete bildirilmesi ile pay sahipleri defterine işlenmesi gerektiği, davacı tarafça, davalı limited şirketteki 25 payın Ankara 18....
