Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen 20 Şubat 2014 tarihli yazıya göre davacının şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesine göre hisse devrinin ticaret siciline tescilinin pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı olmadığı, ancak 3. kişileri haberdar etmek için tescil işleminin yapılabileceği ve bunu ticaret sicil müdürlüğüne bildirme görevinin şirket tüzel kişiliğine ait olduğu, TTK'nın 520. maddesi uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için pay devrine ilişkin sözleşmenin noterce tasdiki, ortaklar kurulu kararı ve devrin pay defterine işlenmesi gerektiği, pay devrinin ortaklar kurulunda görüşülüp karar alındığına ilişkin bir kararın varlığı yazılı delille kesin olarak ispatlanamadığı yalnızca ortaklar pay defterinde.... adının 2. nolu üye olarak yer aldığının görüldüğü,.... ile davacı arasındaki devre ortaklarca muvafakat edildiğine ilişkin karar sunulamadığından bu kararın bulunmaması halinde ticaret sicil müdürlüğünün...
Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin ... şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, davalıların davalı şirkette ki hisselerinin devrinin tespiti ve hisse devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile ilanı istemine ilişkindir. Davacılar dava dilekçesi ile şirketteki hisselerini ...'ye devrettiklerini, söz konusu devrin şirket genel kurul kararı ile onandığını, fakat devrin ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilanının yapılmadığını iddia ederek, devrin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmişlerdir. Davalılar davaya cevap vermemiştir....
Ancak, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesine göre; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bunlardan birinin gerçekleşmemesi halinde geçerli bir pay devrinden bahsetmek mümkün değildir. Somut olayda hisse devrinin pay defterine kayıt aşamasının gerçekleşip gerçekleşmediği hususunda bir netlik olmadığı gibi davacının bu koşulun gerçekleştiğini iddia ettiği, mahkemece de bu hususun davacının yükümlülüğünde olmadığından bahisle hisse devrinin pay defterine kaydına karar verildiği anlaşılmaktadir. Dosya kapsamında bulunan belgelerden pay defterine tescil şartının gerçekleşip gerçekleşmediği belirlenememektedir....
Ticaret sicilinin dış etkileri ise, aynı Kanunun 39.maddesinde “Üçüncü şahısların, yukarı ki madde gereğince kendilerine karşı hüküm ifade etmeye başlayan kayıtları bilmediklerine müteallik iddiaları dinlenmez. ( 6102 sayılı kanun madde 36/3) Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanına ilişkin istemli davalarda davalı ......
Noterliği tarafından düzenlenen 02/12/2011 tarih ve 42108 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ...'ye devredildiği, pay devrinin ortaklar kurulu kararı ile oybirliğiyle onaylandığı ancak ticaret sicilinde tescil ve ilanının yapılmadığı anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; usulüne uygun yapılan davalı şirket ortaklar kurulunca oybirliğiyle kabul edilen hisse devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediği anlaşıldığından, Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 36'ıncı maddesi uyarınca Bursa 21.Noterliğinin 02/12/2011 tarih ve 42108 yevmiye numarası ile düzenlenmiş hisse devir sözleşmesi uyarınca davalı şirket ortaklarından olan ... ...'ın (soyismi değişerek Aşkın olmuştur) davalı şirketteki 18 payını dava dışı ...'ye 02/11/2011 tarihi itibarıyla satıp devir ettiğinin tespitine, ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
da 27.09.2010 tarihli hisse devirlerinin ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine genel kurul toplantısıyla karar verildiğini, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için aslolanın pay devrinin şirkete bildirimi olduğunu, pay devirlerinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San....
ten devraldığını, ancak davalı şirketin devri pay defterine işlemediğini, tescil işlemlerini tamamlamadığını ileri sürerek, 450.000 adet hissenin davacı adına pay defterine işlenmesini, ticaret sicile kayıt ve tescili talep ve dava etmiştir. Davalı şirket temsilcileri, ticaret sicilin işlemleri gerçekleştirmediğini savunmuştur. Davalı ... davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama, hamiline hisse senedi çıkarmadığı, hisselerin çıplak pay niteliğinde bulunduğu, bunların devrinin özel bir şekle tabi olmadığı, davalı şirket yönetim kurulunun devrin pay defterine işlenmesine yönelik karar aldığı, ancak karar gereğinin yerine getirmediği, davalı ...'in 450.000 çıplak payını davacıya devrettiği, devrin geçerli olup pay defterine işlenmesi gerektiği, anonim şirketlerde hisse devrinin tescil ve ilanını engelleyen hüküm bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı ...'...
