Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. TTK 520. maddesi hükmü pay devrinden doğan ihtilaflarda uygulanır....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50 ortağı olduğu ve şirket müdürü sıfatına sahip bulunduğu dava dışı ...Tic....Ltd. Şti'nin %24 şirket hissesinin usule ve kanuna aykırı bir şekilde dava dışı ...'a devredildiği hakkında davalı tarafından yapılan işlemin yayımlanan ilan ile öğrenildiğini, yapılan tescil işleminin kanuna aykırı olduğunu, pay devrenin geçerli olabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, şirket genel kurulunda yapılan görüşme neticesinde %50 kabul %50 ret oyuyla şirket pay devrinin reddedildiğini belirterek itirazın kabulü ile yapılan tescilin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; dava dışı ...Tic.... Ltd. Şti ortağı olan ...'ın ...'...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50 ortağı olduğu ve şirket müdürü sıfatına sahip bulunduğu dava dışı Bir Yakıt Tic....Ltd. Şti'nin %24 şirket hissesinin usule ve kanuna aykırı bir şekilde dava dışı Sedat Yıldız'a devredildiği hakkında davalı tarafından yapılan işlemin yayımlanan ilan ile öğrenildiğini, yapılan tescil işleminin kanuna aykırı olduğunu, pay devrenin geçerli olabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, şirket genel kurulunda yapılan görüşme neticesinde %50 kabul %50 ret oyuyla şirket pay devrinin reddedildiğini belirterek itirazın kabulü ile yapılan tescilin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; dava dışı Bir yakıt Tic.... Ltd....
Noterliği'nin ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile diğer ortak ... tarafından müvekkile tüm şirket paylarına isabet eden 110.000,00 TL değerindeki paylarının devrinin tesciline, ... plakalı araçta bulunan müvekkile ait eşyaların davalı şirketten veya davalı şirket diğer ortaklarından alınarak müvekkile geri verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini; talep ve dava etmiştir....
Karar no'lu ilamında ayrıntıları açıklanıp benimsendiği üzere; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir....
Şti7Nin müdürlüklerince gerçekleştirilen 05/05/2021 tarihli pay devrinin tescil işlemine itiraz için davacı vekili tarafından işbu davanın açıldığını, 176127 sicil no ile kayıtlı olan şirket'de ortak olan ...'ın ... ...'a hissesini devrettiğine ilişkin, devralan şahıs ... ... tarafından 03/05/2021 tarihinde başvurulduğunu, devralan ortak ... ...'ın başvurusunun müdürlüklerince incelendiğini ve hisse devrinin Sincan 3....
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
Mahkemece, dava ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ve görevsizlik nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. Dosya içeriği ve toplanan delillerden, davacı ile eşi ve dava dışı ... ve eşinin %25’er pay ile ... Bağcılık Şarapçılık Zeytincilik Tarım ve Gıda Sanayi Ticaret LTD Şirketine ortak oldukları, 16.12.2013 tarihli hisse devri protokolü ile davacı ve eşinin şirket hisseleri ile davacının maliki olduğu çekişme konusu 66 parsel sayılı taşınmazın davalıya devrinin kararlaştırıldığı ve bu doğrultuda 17.12.2013 tarihinde taşınmazın davalıya temlik edildiği anlaşılmaktadır....
tescil işlemlerinin yapılması için talepte bulunduğunda, ilgili kişilerce pay devrinin ve davacının ortaklıktan çıkarıldığının tescilinin ancak davalı şirket tarafından talepte bulunulması halinde gerçekleştirilebileceği bilgisinin verildiğini, dilekçe safahatında ayrıntılı olarak izah ettikleri üzere davacının davalı ...'...
