Birleşen dosyada Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... şirket ortağı olmadığını, ortak olmayan birisinin şirket kararının iptali için dava açamayacağını, devrin onay olmadığından geçerlilik kazanmadığını, haksız ve mesnetsiz davanın esas ve zaman aşamından reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl davada, davacının talebinin noter senediyle devir aldığı şirket hisselerinin davacı adına tescili, davalının imza yetkisinin kaldırılması, kayyım atanması, birleşen davada ,Pay devrinin ret edildiğine ilişkin kararın iptali istemlerinden ibarettir....
TTK'nın 416/2 maddesi uyarınca davalıya usulüne uygun tebligatla bildirilmemiş olduğu anlaşıldığından pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmediği, ayrıca, her ne kadar davacı 30/10/2012 tarihli noter ihtarnamesi ile tekrar devrin tescilini talep etmiş ise de, davacı ile dava dışı... arasında yapılan pay devri işleminin davalı şirket yönetim kurulu tarafından herhangi bir sebep gösterilmeksizin onay verilmemesi ve pay defterine kaydından kaçınılmasının mümkün olduğu ve buna bağlı olarak söz konusu pay devrine davalı şirket yönetim kurulunca açıkça onay verilmediği ve pay defterine kaydı kabul edilmediği sürece pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca şirket hisse devir ve müdür atama kararının tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Mahkemece, davacıların verilen kesin süreye rağmen devrin şirket pay defterine işlendiğine ilişkin belgeleri ibraz etmediği, mülga TTK’nın 520. maddesi uyarınca, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Mahkemenin, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli bir devir olarak kabul edilemeyeceği şeklindeki gerekçesinde isabetsizlik bulunmamaktadır....
a 13/01/1997 tarihinde devrettikleri, yine aynı tarihte şirket ortaklarının yaptıkları toplantı ile hisse devrinin kabulüne ilişkin karar aldıkları anlaşıldığı, hisse devrinin yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK.'nın 520. maddesinde hisse devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin belirtildiği, davacı tarafça hisse devrinin şirkete bildirildiği dosyaya ibraz edilen ortaklar kurulu kararından anlaşılmış ise de; bu devrin pay defterine işlenip işlenmediği hususu defterlerin tüm aramalara rağmen bulunamaması nedeni ile davacı tarafça ispat edilmediğinden asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkin olup mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/414 KARAR NO : 2022/1144 DAVA : Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı DAVA TARİHİ : 12/05/2022 KARAR TARİHİ : 01/12/2022 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 29/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin sahibi olduğu ... Gıda... Ltd. Şti'deki tüm paylarını İzmir 13. Noterliğinin 11/01/2021 tarihli ve ... yevmine nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ...'...
Mülga 6762 sayılı TTK 520/son maddesinde limited şirkette pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve ilgililerin imzalarının noterce tasdik ettirilmesi, Yasanın 520/ilk maddesinde, pay devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiği, Yasanın 520/2. maddesinde devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi, Yasanın 519/son maddesinde de pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulmasından müdürlerin şahsen ve müteselsilen sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta, davacının davalı şirketteki tüm hissesi davalı ...'e mülga TTK 520/son maddesine göre usulüne uygun devredilmiş, Yasanın 520/2 maddesi gereğince pay devrine tüm ortaklarca muvafakat edilmiş, ancak pay devrinin şirket yönünden hüküm ifade edebilmesi için gerekli bulunan ve Yasanın 520/ilk maddesinde düzenlenen “şirket pay defterine kayıt” prosedürü tamamlanmamıştır....
un pay devrinin 16.05.2020 itibariyle gerçekleşmiş sayılacağı, -Pay defterine kayıt : Pay devrinin genel kurulda onaylanmasını takiben TTK.m.594 gereğince sermaye paylarının devirleri ve geçişlerinin ortaklar pay defterine de kaydedilmesi gerekeceği, somut davada davacının pay devrinin pay defterine kaydedildiğine dair bir bilgi olmadığı, ancak pay devrinin genel kurulun açık veya örtülü onayı ile gerçekleşmiş sayılacağı için pay defterine kayıt yapılmamış olmasının belirleyici olmayacağı, -Ticaret siciline tescil ve ilan : Limited şirket pay devrinin TTK.m,598 gereğince ticaret siciline tescilinin gerekeceği, ancak tescilin kurucu değil açıklayıcı olduğu, dolayısıyla pay devrine ilişkin ilk iki aşama tamamlanmış ise pay devrinin ortaklar pay defterine ve ticaret siciline kaydedilmemiş olması pay devrinin gerçekleştiği gerçeğini değiştirmeyeceği anlaşılmıştır. Pay devrinin ticaret siciline tescilini kural olarak şirket müdürü talep eder....
nun 520. maddesine göre bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle şirket hakkında hüküm ifade edeceği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ve özelikle pay defterinin bulunmadığı, ancak pay devrinin şirkete bildirimine ilişkin kaydın olduğu, devre muvafakat yönünden alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve hukuki sonuç doğurmayacağı, buna dayalı ticaret sicilinde kararın tescil ve ilanı da yok sayılması gerektiğinden davaya konu pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davaya konu pay devrine ilişkin davalı şirketin 08...2000 tarih 2000/... sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespitine ve buna dayalı olarak ticaret siciline tescil kaydının terkinine dair verilen karar davalı ... vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31...2012 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı vekili ... karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli ... yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin ..., devir alanın ... olup, ... Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin ... ve ... tarafından bizzat imzalandığı, ... Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından ...'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin ...'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, ...'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne ...'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula ... ve ...'...
Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli 05516 yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin Hasan Baruğ, devir alanın T1 olup, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin Hasan Baruğ ve T1 tarafından bizzat imzalandığı, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından Hasan Baruğ'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin T1'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, Hasan Baruğ'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne T1'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula Hasan Baruğ ve T1'in katıldığı, T3 Sicil...
