Mahkemece yapılan yargılama sonunda davacının davalı şirketteki hissesini 07/05/2015 tarihinde davalı T2 devrettiğinin tespitine, tescil talebinin reddine karar verilmiştir. Mahkemece verilen ara karar doğrultusunda birleşen dava, davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla açılmıştır. Taraflar arasında davacının davalı şirketteki hissesini 07/05/2015 tarihinde davalı T2 resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Asıl ve birleşen davada uyuşmazlık, davacının davalı şirketteki hisselerini devrinin tespiti ve devrin tescilini talep edip edemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı Cihan Saydar ve Koray Saydar' a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilan için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; tescil isteğinin yasal koşulları taşımaması nedeni ile reddedildiğini bildirerek davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :13/06/2022 NUMARASI : 2022/201 Esas 2022/386 Karar DAVACI : VEKİLİ DAVALI DAVA : HİSSE DEVRİNİN TESCİLİ DAVA TARİHİ : 18/03/2022 KARAR TARİHİ : 15/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/02/2023 Taraflar arasındaki hisse devrinin tesciline ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı ...' a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilan için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Birleşen dosyada Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... şirket ortağı olmadığını, ortak olmayan birisinin şirket kararının iptali için dava açamayacağını, devrin onay olmadığından geçerlilik kazanmadığını, haksız ve mesnetsiz davanın esas ve zaman aşamından reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl davada, davacının talebinin noter senediyle devir aldığı şirket hisselerinin davacı adına tescili, davalının imza yetkisinin kaldırılması, kayyım atanması, birleşen davada ,Pay devrinin ret edildiğine ilişkin kararın iptali istemlerinden ibarettir....
Noterliği'nde 05/10/2007 tarih ve 30137 yevmiye numaralı işlemle gerçekleştiğini, bu pay devrinin davalı şirket ortaklarının kötü niyetinden dolayı hala tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek, pay devir sözleşmesinin Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, pay devrinin TTK'nın 520. maddesine uygun olarak yapılmadığını, pay devrinden sonra alınmış bir ortaklar kurulu kararının bulunmadığını, ayrıca davacı tarafın dayanak yaptığı ortaklar kurulu kararındaki imzaların sahte olma olasılığının da bulunduğunu, bu nedenle davanın ortaklar Vedat Karataş ile Hikmet Karataş'a da yöneltilmesi gerektiğini, davanın hak düşürücü ve zaman aşımı süresi geçtikten sonra açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
TTK'nın 416/2 maddesi uyarınca davalıya usulüne uygun tebligatla bildirilmemiş olduğu anlaşıldığından pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmediği, ayrıca, her ne kadar davacı 30/10/2012 tarihli noter ihtarnamesi ile tekrar devrin tescilini talep etmiş ise de, davacı ile dava dışı... arasında yapılan pay devri işleminin davalı şirket yönetim kurulu tarafından herhangi bir sebep gösterilmeksizin onay verilmemesi ve pay defterine kaydından kaçınılmasının mümkün olduğu ve buna bağlı olarak söz konusu pay devrine davalı şirket yönetim kurulunca açıkça onay verilmediği ve pay defterine kaydı kabul edilmediği sürece pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca şirket hisse devir ve müdür atama kararının tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Mahkemece, davacıların verilen kesin süreye rağmen devrin şirket pay defterine işlendiğine ilişkin belgeleri ibraz etmediği, mülga TTK’nın 520. maddesi uyarınca, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Mahkemenin, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli bir devir olarak kabul edilemeyeceği şeklindeki gerekçesinde isabetsizlik bulunmamaktadır....
a 13/01/1997 tarihinde devrettikleri, yine aynı tarihte şirket ortaklarının yaptıkları toplantı ile hisse devrinin kabulüne ilişkin karar aldıkları anlaşıldığı, hisse devrinin yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK.'nın 520. maddesinde hisse devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin belirtildiği, davacı tarafça hisse devrinin şirkete bildirildiği dosyaya ibraz edilen ortaklar kurulu kararından anlaşılmış ise de; bu devrin pay defterine işlenip işlenmediği hususu defterlerin tüm aramalara rağmen bulunamaması nedeni ile davacı tarafça ispat edilmediğinden asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkin olup mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/414 KARAR NO : 2022/1144 DAVA : Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı DAVA TARİHİ : 12/05/2022 KARAR TARİHİ : 01/12/2022 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 29/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin sahibi olduğu ... Gıda... Ltd. Şti'deki tüm paylarını İzmir 13. Noterliğinin 11/01/2021 tarihli ve ... yevmine nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ...'...
Mülga 6762 sayılı TTK 520/son maddesinde limited şirkette pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve ilgililerin imzalarının noterce tasdik ettirilmesi, Yasanın 520/ilk maddesinde, pay devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiği, Yasanın 520/2. maddesinde devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi, Yasanın 519/son maddesinde de pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulmasından müdürlerin şahsen ve müteselsilen sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta, davacının davalı şirketteki tüm hissesi davalı ...'e mülga TTK 520/son maddesine göre usulüne uygun devredilmiş, Yasanın 520/2 maddesi gereğince pay devrine tüm ortaklarca muvafakat edilmiş, ancak pay devrinin şirket yönünden hüküm ifade edebilmesi için gerekli bulunan ve Yasanın 520/ilk maddesinde düzenlenen “şirket pay defterine kayıt” prosedürü tamamlanmamıştır....
