CEVAP VE SAVUNMA: Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmiş, davalı davaya cevap vermemiş ve duruşmalara katılmamıştır. DAVA: Dava, anonim şirket pay devrinin yapıldığının tespiti ile şirket borçlarından sorumlu olmadığının tespiti isteğine ilişkindir. DELİLLER: -Davacı tarafından sunulan pay devri sözleşmesi ve ortaklar pay defteri suretleri -İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevabı yazısı ve eki....
Dava; anonim şirket hisselerinin devrinin pay defterine tesciline ilişkindir. Tarafların delilleri toplanmış ve değerlendirilmiştir. Şirket ana sözleşmesi, pay defteri, hisse devir sözleşmesi ve ihtarnameler incelenmiş ve bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Dosya üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesinde davacının hisse devrinin geçerli olup olmadığı, şartlarının oluşup oluşmadığı, hisse devrinin davalı şirket tarafından pay defterine kaydedilmemesinde davalı şirketin bildirdiği haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı, şirket hisselerinin hamiline yazılı halden name yazılı hale geçirilmesinin usulüne uygun olup olmadığı ve hissedarların aleyhine sonuç doğurup doğurmadığı, haklı bir sebebe dayanıp dayanmadığı hususlarında talimat yoluyla bilirkişi incelemesi yapılmış ve bilirkişi ......
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 11/08/2020 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı asil dava dilekçesi ile; Eskiden ortağı olduğu davalılardan ... Soğutma ve Isıtma Sistemleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde 80 pay sahibi olduğunu, Şirkette bulunan paylarını “Bursa 5.Noterliği'nin 10.12.2010 tarih ve 19625 yevmiye no.lu Şirket Hisse Devir Senedi” ile davalılardan ...'...
DAVA Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin dava dışı Orhan Naslı'nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nun 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini belirterek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; hukuki niteliği itibariyle davalı---- hisselerinin diğer davalı ..---- devrinin geçersiz olduğu iddiasıyla açılan hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili mümkün olmadığı takdirde hissenin değerinin tespiti ile davalılardan tahsili istemli alacak davasıdır....
ve pay defterine kaydedildiğini, Davacılar tarafından pay devrinin şirket yetkili organı olan yönetim kurulu tarafından onaylanmadığı, pay devrine ilişkin sözleşmede belirlenen bedelin davalı tarafından ödenmediği, davalı müvekkili ...’un ...’ın işlerini takip eden adamı olduğu ve şirketi ele geçirmeye çalıştıkları iddia edilmekte ise de, sözleşme tarihi itibariyle yönetim kurulunu münferiden temsile yetkili ...’ın, devir işlemini bizzat kendisinin düzenleyerek onayladığını, şirket sermayesinin ¼’lik kısmının nakden ödendiğini, tamamının ortaklarca peşinen ödenmesi zorunluluğu bulunmadığını, bu durumun sözleşmeyi sakatlamadığını, nitekim davacı şirket tarafından da devrettiği hisselerin bedellerinin tamamının ödenmediğini, ödenmemiş bakiye sermaye bedelinin bulunduğunu, bu hususların davacılar vekilinin beyanlarıyla sabit olduğunu, davalı ...’un ...’ın işlerini takip eden adamı olduğu ve şirketi ele geçirmeye çalıştıkları iddialarına ilişkin ise ispat yükü kendilerinde olmasına rağmen...
Feri Müdahil T4 vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket ortakları arasında sözlü yapılan mutabakat neticesinde noter aracılığı ile hisse devir sözleşmesinin yapıldığını, yapılan sözleşmede şirketin devam eden işlerinin bulunması halinde kesin kabullerin yapılacağı, şirketin SGK ve vergi borçlarının hissedarlar tarafından ödenmesi neticesinde şirketin müvekkiline teslim edileceği ve müvekkilinin yükümlülüğünde bulunan bedelin hissedarlara ödenmesi ile hisse devrinin geçerlilik kazanarak gerekli diğer kayıt ve tescil işlemlerinin yapılacağı hususlarının kararlaştırıldığını, sözleşme sonrasında şirketin hali hazırda SGK ve vergi borçları bulunduğunun ve bir çok iş ile ilgili kesin kabullerin yapılmamış olduğunun tespit edildiğini, müvekkilinin şirketin yetkilisi olan Tacettin Piral ile görüştüğünü ve bu haliyle şirket hisselerini satın almasının mümkün olmadığını ve ödeme yapmayacağını belirterek sözleşmeden vazgeçtiğini beyan ettiğini, limited şirket hisse devrinin bir...
Davalı şirket vekili, dava konusu pay devrine ilişkin müvekkili şirkete bilgi verilmediğini, pay devrinin 01.07.2016 tarihli noter ihtarı ile öğrenildiğini, hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesinin yönetim kurulunun olumlu kararı ve pay defterine kayıt ile mümkün olduğunu, şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen hükümlerine göre yönetim kurulunun pay devrini sebep belirtmeksizin reddedebileceğini, şirket tarafından pay devrine yönelik verilmiş bir izin ve/veya onay bulunmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili; pay devrinin TTK hükümlerine uygun gerçekleşmediğinden geçersiz olduğunu, bu durumdan müvekkilin şahsi ve hukuki bir sorumluluğunun olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
kayıt ile tescil ve ilan edilmesini talep ve dava etmiştir....
e muvazaalı olarak devredilen ve halen ikinci davalı ... adına kayıtlı bulunan ..Ltd. Şti. bünyesindeki ve 1.000-TL değerindeki %25'lik şirket payına ilişkin devir işleminin iptali ile birinci davalı ...adına kaydedilmesine; aksi halde, tahkikat sırasında belirlenecek değer üzerinden arttırılmak ve şimdilik kaydı ile birinci davalı ...tarafından, ikinci davalı ... 'e muvazaalı olarak devredilen ve halen ikinci davalı ... adına kayıtlı bulunan şirket bünyesindeki %25'lik şirket payı üzerindeki davacıya ait 1.000-TL katılma alacağının davalı ...'den alınarak davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalılar vekili ayrı ayrı sunduğu cevap dilekçeleriyle; davacının davalı ...’nun eşi olduğunu, boşanma davası ve katılma alacağı davasının devam ettiğini, davalı ...’in diğer davalı ...’la aralarında yaptıkları pay devrinin gerçek bir hukuki işlem olduğunu, davalı ...’ın Çorlu çarşı içerisinde küçük bir dükkanı varken ......
