Kimlik numaralı Uğur Kılıç'a devredildiğini, şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürü olarak Uğur Kılıç'ın atandığını, şirket merkezinin Alsancak Mah. 2201. Sk. No:40/A Etimesgut/ANKARA olduğunu ve tüm bu hususların tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildiğini, ancak bahsi geçen devrin ve müdürlük sıfatının şirket paylarının tümünü devralan ve yeni şirket yetkilisi olan Uğur Kılıç tarafından Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan ettirilmemesiyle müvekkillerinin pay sahipliği ve müvekkili T1 şirket yetkilisi olma sıfatının ticaret sicili, vergi dairesi ve sair kurumlarda aktif olarak görünmekte olduğunu, müvekkillerin pay devrinin tescil edilmediğini vergi dairesi tarafından re'sen yapılan vergi incelemesi neticesinde öğrendiklerini, devirden sonra tescil işlemini gerçekleştirmeyen davalı Uğur Kılıç'ın devir tarihinden sonra yaptığı usulsüz ve hukuka aykırı işlemler nedeniyle tanzim edilen vergi inceleme raporu ile müvekkili aleyhine Ankara 23....

Ticaret Odasında ki adresine pay devrinin onayı ile devir ve tescil işlemlerinin yapılmasına dair talep ve başvuru gönderilmiş olduğunu, şirket adresinde bulunan şahsın muhatap şirketi tanımadığını beyan ederek imzadan imtina ettiğini, ancak ... Ticaret Odasındaki şirketin adresi değişmediğini, ... tarihinde ... Ticaret Odasındaki adrese ihtarname 2. kez gönderildiğini yine davalı şirkete tebliğ edilemediğini, ...’ne ... tarihinde hisse devrinin ticaret sicile tescili ve ilanı için başvuru yapılmış olduğunu, ... tarihinde ... tarafından ... sayı cevabında "mahkeme karar aslı veya onaylı sureti ile tescil ve ilanının talep edilmesi gerekmektedir" şeklinde başvuru cevabı geldiğini, bu nedenle müvekkili ...’nin ... Limited Şirket ortaklığının; hissesini şirket müdürü olan ...’ye devir sözleşmesinin imzalandığı tarihten itibaren devrinin tespiti ile şirkette ortak olmadığının tespitine, ticaret sicile tescilini ve ticaret sicil gazetesine ilanını vekaleten talep ve dava etmiştir....

Noterliği'nin 15/01/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile davacının davalı şirkette yer alan payını muris ...e devrettiği; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre ise söz konusu pay devir sözleşmesinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ancak limited şirketlerde, hisse devrinin hüküm ifade edebilmesi için hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydı gerektiği halde bu lüzuma uyulmadığı, pay devrinin şirkete bildirildiğine dair şekil şartının yerine getirildiğini gösterir herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı anlaşıldığından davalı şirket hakkında zamansız açılan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11....

2 payın tescilinin iptal edilmesini ve kendisi adına tescil edilmesini talep etmiştir....

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının pay devir sözleşmesinin geçersizliği ve şirket ortaklığının bulunmadığına ilişkin talebinin kabulü ile davacının .... sicil numarası ile kayıtlı davalı ... San ve Tic. Ltd. Şti'ndeki ...'...

ye ait 50 adet payını devraldığını, pay devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil edilmediğini, bunun üzerine davacının 14.12.2018 tarihinde şirket müdürü ... ve şirket muhasebecisine, şirkete ait defter, kayıt ve belgelerin tarafına iade edilmesi için bir ihtarname keşide ettiğini, davalı ... tarafından karşı ihtarname keşide edilerek "şirket kayıtlarının tetkikinde şahsınızın şirkete herhangi bir ortaklığı olmadığı gibi temsil sıfatının da olmadığı anlaşılmıştır." denilerek talebin reddedildiğini, davacının talebini yinelediğini, davalı ...'ın, davacıya şirketin % 50 hissesini devrettiği tarihten sonraki bir tarihte, dava dışı M.S.'ye de şirketin kalan % 50 hissesini devrettiğini, bu devir işleminin tescil ve ilanının yapıldığını, davacıya devrin tescil ve ilanının tescil işleminden kaçınmış olmasının ...'...

ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği dosya kapsamıyla sabittir. 6102 Sayılı TTK'nun "Asgari sayı" başlıklı 338.maddesinde; anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığının şart olduğu, 330 uncu madde hükmünün saklı bulunduğu, pay sahibi sayısı bire düşerse, durumun, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirileceği, yönetim kurulunun da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettireceği, ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulmasının hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığının da tescil ve ilan edileceği, aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulunun sorumlu olacağı, şirketin, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap...

Noterliğinde düzenlenen ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi ile devrettiğinin ve adı geçen şirketler yönünden davacının pay sahibi olmadığının TESPİTİNE, 2-Davacı ...'...

Davalı savunmasında, pay devrinin geçerli olduğunu ileri sürmemiş, tersine, davalı talebine konu 50.000 TL’nin davacıya elden iade edildiğini, bu yolda alınan belgenin ise davacı ve adamlarınca gasp edildiğini savunmuştur. Dosya kapsamı itibariyle de, davanın tarafları arasındaki pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmiş olduğunu gösterir bir delil bulunmamaktadır. Hatta, yine dosya kapsamıyla sabit olduğu üzere, davalı yanca davacıya devredilen paylar daha sonra davadışı başkaca kişilere de devredilmiş görünmektedir. Gerek 1086 sayılı HUMK’nın 75. maddesi ve gerekse de 6100 sayılı HMK’nın 25. maddesi uyarınca, iki tarafın söylemediği ve/veya ileri sürmediği hususlar −kanunda gösterilen istisnalar dışında− mahkemece nazara alınamaz. Dava re’sen araştırma ilkesine tabi nitelikte bir dava değildir....

nin ticaret sicil dosyasının yapılan incelemesinde; davalı ... tarafından davacıya .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile yapılan devre ilişkin herhangi bir tescil ve ilan kaydına rastlanılmadığı, en son yapılan ve 27/09/2021 tarih ve 2021/02 sayılı GK kararı ile onaylanan hisse devri sonrasında davalı ...'in davalı şirkete ait 100 hissenin tamamını devralarak tek ortak halinde geldiği ve bu hususun ticaret siciline tescil ve 08/10/2021 tarihli TTSG'de ilan edildiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesine göre limited şirketlerde esas sermaye payının devri ile devir borcu doğuran diğer tüm işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Kanunda öngörülen bu şekil, devir işleminin geçerlilik şartıdır. Payın devri işleminin limited şirkete karşı geçerli olması için ise kural olarak, genel kurul tarafından onaylanması ve bu kararın tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Bu işlem, devrin şirket tarafından tanınmasıdır....