Ve Tic.Ltd.Şti sermayesindeki %50 paya isabet eden 12.500 TL olan hissenin tamamını, Kartal....Noterliğinin 28/03/2008 tarih, ... sayılı devir sözleşmesi ile bütün hak ve hukuki vecibeleri ile aktif ve pasifi ile birlikte , gayr, kabili rücu olarak devrettiğini, pay devrinin şirket pay defterine işlendiğini, karar defterinin birinci sayfasına işlenerek, ortakların devre muvafakatinin sağlandığını, pay devrinin tescil ve ilan işleminin davalı şirket ve suiniyetli diğer ortaklar tarafından yaptırılmadığını, pay devrinde gerekli tescil ve ilan işlemini yapmayan davalı şirket ve ortaklarının iyi niyetli olmadıklarını, davalı şirketin davacının şirketteki payını yasal gereklere uygun olarak devretmiş olmasına rağmen tescil ve ilan işlemini, kasıtlı ve suiniyetli olarak yapmadığını, bu nedenle münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş anonim ve limited şirketleri ile kooperatiflerin tasfiyelerine ve ticaret sicil kayıtlarının silinmesine ilişkin tebliğin 16....
sahibi olduğu payın tamamının (beheri 100.000 TL nominal değerli, 100.000 TL adet sermaye pa/ının) tüm hak ve vecibeleri ile devir tarihi 26.12.2018 tarihi itibariyle müvekkili ...--- devredildiğinin mahkemenizce tespitine,---- --------- ait olan payların tamamının --- davacı ...---- devredildiğinin davalı şirket pay defterine işlenmesine--- tescil ilanı ile yasal ortak olmasına karar ve ilmesini, yargılama giderleri ve----- ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar ve ilmesini talep ettikleri ile ---- delil dilekçesi ve ekleri görülmüştür....
a pay devri sözleşmeleriyle devrederek ortaklıktan ayrıldığı, tüm pay devirlerine ilişkin olarak davalı şirket yönetim kurulunca pay devir tarihleri itibariyle pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine yönelik kararların alındığı, sonraki dönemde yapılan pay devirleri sonucunda halihazırda şirketin tüm paylarının ...'e ait olduğu anlaşılmaktadır. Davacı tarafça; davalı şirketin nükleer tıp görüntüleme laboratuvarı olması nedeniyle Sağlık Bakanlığı'ndan alınmış olan ruhsatname gereğince ortaklarının sadece nükleer tıp uzmanı hekim olabileceği, pay devri yapılan kişilerin nükleer tıp uzmanı olmaması nedeniyle pay devirlerinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, pay devrinin pay defterine işlenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarının iptali ile şirkette halen 17 pay sahibi ortak olduğunun tespiti talep edilmiştir.Tüm pay devirleri hakkında, pay defterine kaydedilmesine yönelik yönetim kurulu kararları alınmıştır....
Mahkeme dosya üzerinde yapacağı inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder." hükmünü düzenlemiştir.Davacı taraf limited şirket ortaklık payını noterde devrettiğini ancak pay devrinin ticaret sicil müdürlüğünde tescil edilmediğinden bahisle işbu davayı açmış ise de; yukarıda yer alan mevzuat bir bütün olarak değerlendirildiğinde davacı tarafın ----Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru yapmadan eldeki davayı açtığı, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36 ncı maddesi gereği öncelikle müdürlüğe başvurması ve talebinin reddi halinde yine yönetmeliğin 39 uncu maddesi gereğince sicilin bulunduğu-----Asliye Ticaret Mahkemelerinde dava açması gerekirken mahkememizden limited şirkette pay devrinin tespiti, sicile tescil ve ilanı istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir....
DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -...Noterliğine ait 29/01/2016 tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi -Pay devrine ilişkin olarak alınan davalı Şirket ortaklar kurulu kararı örneği DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, noter hisse devir sözleşmesi ile limited şirket hissesini devreden davacının hissesini birleşen davalıya devrettiğinin tespiti ile ticaret siciline tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamız arasına örneği sunulan ...Noterliğine ait 29/01/2016 tarihli ve... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin incelenmesinde; dosyamız davacısının asıl davalı......
Noterliğinin 18/02/2020 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile, TTK'nin 595/1 maddesinde belirtilen şekilde davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde payların devrinin, şirkete bildirilmekle pay defterine kaydedilmekle ve ortaklar kurulu kararı alınmak sureti ile gerçekleştirileceği belirtilmiş, şirketin sermayesinin her biri 25,00-TL değerinde 2.000 paya ayrılmış 50.000,00-TL olduğu açıklanmıştır. TTK'nin 595/2 maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nin 595/7 fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....
Şti.’nin ortakları olan ....., ..... ve ..... iken bu ortaklardan .....’ın vefatından sonra mirasçıları olan müvekkilleri ....., ...., .....’ın şirketteki tüm hisse paylarını noter devir sözleşmesi ile dava dışı ..... ve .... isimli kişilere satarak devrettiklerini ve ardından müvekkillerinin hisse devrinden sonra hisseleri devralan kişilerden müvekkillerinin bu şirketler bir bağlarının kalmadığının tescili ve ilanının talep etmeleri ve şirket müdürlüğünden de müvekkilleri arasındaki .....'ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde ... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması iddia ve talebinde bulunmuştur....
Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih ve .../... E, .../... K sayılı yetkisizlik kararı ile mahkememize gönderilen davada davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğünce re'sen terkin edildiği tespit edilmekle, ihya davası açmak için davacı vekiline süre verilmiş, Mahkememizin .../... E .../... K sayılı davalı şirketin ihyasına ve şirket tasfiye memuru olarak ...'in atanmasına ilişkin karar örneği dosya içine alınmıştır. Davalı şirket tasfiye memuruna usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya iştirak etmemiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir....
e devrettiğini, ancak buna ilişkin tescilin davalı tarafından yerine getirilmediğini, müvekkilinin TTK'nın 520. maddesindeki şirket devri şartlarını yerine getirdiğini ancak şirket merkezinin kapalı, şirketin gerçek sahibinin kayıp olması, yetkili temsilcinin sorumluluğunu yerine getirmemesi nedeniyle pay defterini bulamadığını, bu nedenle hisse devrinin tescil ve ilanı için ticaret sicili müdürlüğüne yaptığı müracaatların sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, davalı şirketteki hissesini davalı ...'e devrettiğinin ve devir nedeniyle bu tarihten itibaren şirketle ilgisinin kalmadığının, hissesinin ... tarafından alındığının ve bu kişinin müdür olarak atandığının tespiti ile tespiti yapılacak bu hususların ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini istemiştir. Davalılar davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davacının pay devri hususunda ortaklar genel kuruluna başvurması, ortaklar genel kurulunun pay devrini onaylaması, (diğer ortak .....'...
