İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; hisse devrinin yapıldığı 25/06/2014 tarihi itibarıyla değil, mahkeme kararının kesinleşmesi tarihi itibarıyla müvekkilinin çıkmasına karar verildiğini, hissenin devralındığı aynı gün hissenin devralınan ortağa geri devredildiğini, ancak hissenin geri devrinin davalı şirket pay defterine işlenmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, ticaret sicil gazetesinde ilan edilen kararlardaki müvekkili imzasının sahte olduğunu, şirket pay defterinin müvekkilinin elinde bulunmadığını, davalının şirket hisse devrini ticaret sicil gazetesinde tescil ettirmekten imtina ettiğini, şirket karar defterine sahte imzalar atılarak kararlar alındığını, bu nedenle çıkma kararının 25/06/2014 tarihi itibarıyla verilmesi gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....
Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıdaki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir. Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; hisse devrinin yapıldığı 25/06/2014 tarihi itibarıyla değil, mahkeme kararının kesinleşmesi tarihi itibarıyla müvekkilinin çıkmasına karar verildiğini, hissenin devralındığı aynı gün hissenin devralınan ortağa geri devredildiğini, ancak hissenin geri devrinin davalı şirket pay defterine işlenmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, ticaret sicil gazetesinde ilan edilen kararlardaki müvekkili imzasının sahte olduğunu, şirket pay defterinin müvekkilinin elinde bulunmadığını, davalının şirket hisse devrini ticaret sicil gazetesinde tescil ettirmekten imtina ettiğini, şirket karar defterine sahte imzalar atılarak kararlar alındığını, bu nedenle çıkma kararının 25/06/2014 tarihi itibarıyla verilmesi gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....
işlenerek Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edildiği böylece pay devir işlemlerinin tamamlandığı anlaşılmıştır....
nın 03/0/2017 tarihinde davacıya ait payların davalıya devri için limited şirket pay devri sözleşmesini imzaladıklarını, işbu devir sözleşmesinde, kanun uyarınca bulunması zorunlu olan tüm hususların bulunduğunu ve davacının hür iradesi ile imzalayarak bedeli karşılığında tüm paylarını davalıya ödediğini, davacı ile davalı arasında imzalanan sözleşmenin usul ve yasaya uygun olduğunu, zorunlu unsurların tamamının mevut olduğunu, 20/12/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında devir işlemine onay verildiğini ve pay devrinin davalı şirketin pay defterine işlendiğini, ortaklar genel kurulunnu devir işlemine onay vermesi üzerine pay deftir ticaret sicil müdürlüğüne tescil edildiğini ve ticaret sicil gazetesinde ilan olunduğunu, limited şirketlerde pay devriinn ,genel kurul kararlarının onayı ile kesinleştiğini, ortaklar genel kurulu kararının tescil işleminin ise paylarını devrederek şirket ortaklığından ayrılan kişi tarafından değil şirket müdürü tarafından yapıldığını,...
, limited şirket hisse devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket genel kurulunda alınan karar, aynı tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek Bursa/Nilüfer/Beşevler Mah. 311 ada 8 parsel 17 Nolu Dubleks dükkanın devri karşılığında yapıldığı iddia olunmuş ise de davacının resmi senedin aksini ispat eder resmi senedin hüküm ve kuvvetini ortadan kaldırır şekilde başkaca bir delil sunulmadığından davacının iddiasını ispat...
Mahkememizce, davaya konu şirket paylarının devrinin geçerli olup olmadığının tespiti amacıyla davalı şirkete ait ana sözleşme ile davaya konu pay devrinin genel kurulca onaylandığına ilişkin olarak alınan karar ve ... ile ... arasında yapılan pay devrinin şirket pay defterine kaydına ilişkin kayıtların dosyaya celbine karar verilmiş, söz konusu bilgi ve belgelerin davacı elinde olmadığının davacı vekilince 01.11.2022 UYAP havale tarihli beyan dilekçesi ile bildirilmiş olması nedeniyle söz konusu bilgi ve belgelerin davalı şirketten celbine karar verilmiş, bu amaçla şirkete yazı yazılmış ise de şirketin ticaret sicilindeki adresinde tanınmadığının bildirilerek yazının iade edildiği, gerek davalı şirketin gerekse pay devir sözleşmesinin tarafı olan davalı ...'...
ın davalı şirket nezdindeki 4.285,72 TL karşılığı 42,86 payını müvekkili ... ve...a devrettiğini, anonim şirketler hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde tescil ve ilanı zorunlu kılınmadığından işbu pay devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediğini, pay devri akabinde gerçekleştirilen 10/08/2016 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 2.400.000,00 TL'sinden 10.020.000,00 TL'sine çıkarılmasına karar verilmiş olup, bu doğrultuda şirket ana sözleşmesinin altıncı maddesi gereği pay edildiğini, ancak 10/08/2016 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısından önce 03/08/2016 tarihinde dava dışı ...'ın şirket nezdindeki payının tamamını davacılar ... ve ...'...
Tüm bu açıklanan nedenlerle ve dosya kapsamına göre; Somut olayda davacı ... ile Davalı ... arasında ki hisse devir sözleşmesinin noterde düzenlendiği ve ortaklar kurulunun pay devrine ilişkin muvafakat vermesi koşullarının gerçekleşmediği anlaşılmakta ise de; devrin pay defterine kaydedilip kaydedilmediğinin tespiti bakımından davacı tarafça dosyaya herhangi delil ve belge sunulmadığı, davalı şirket adına meşruhatlı davetiye tebliğine rağmen pay defterinin de ibraz edilmediği anlaşılmakla, Limited şirketteki pay devrinin geçerli olabilmesi için aranan 3. Koşulun gerçekleştiğine dair bir tespit yapılamamıştır. Bu nedenle asıl dava yönünden hisse devrinin pay defterine işlendiği hususu ispat edilemediğinden reddine karar vermek gerekmiş, davacılardan ...'...
a devrettiği, 6762 sayılı ... 520/1 maddesi uyarınca bir pay devrinin, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle hüküm ifade edeceği, asıl davada davalı şirket yönünden pay devrinin tarafları bağlamasının, kanunda ön görülen pay-paydaş çoğunluğunun devre onay vermiş olmasına bağlı olduğu, bu onay sağlanana kadar payın devrinin askıda kaldığı, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devrin geçersiz hale geleceği, bu nedenle davalı şirket ortaklar kurulunun davacının pay devrine onayı bulunmadığı, gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın yasal koşulları bulunmadığından reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
