mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
Mahkemece, bozmaya uyularak, göre limited şirkette geçerli bir pay devrinin söz konusu olabilmesi için pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiği, pay devrinin işlendiğinin ispatlanmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 17/02/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Anılan hüküm uyarınca, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar genel kurulu tarafından devire onay verilmesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3. kişiler yönünden aleni hale gelmektedir. Davacı tarafından davalı şirkete 19/12/2014 tarihli ihtarname gönderilerek devrin tescil ve kayıt işlemlerinin ivedi olarak yapılmasının ihtar edildiği, anılan ihtar üzerine davalı şirket genel kurul tarafından 30/12/2014 tarihli karar ile hisse devir işlemi ve ortaklar pay defterine kaydedilmesi oy birliği ile reddedildiği görülmüştür. Davalı ... davalı şirkette bulunan 50 adet payını 15/05/2014 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacıya devretmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2014/1445 Esas KARAR NO : 2022/295 DAVA : Ticari Şirket, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/02/2012 DAVA : Şirket Ortaklığının Tespiti Ve Genel Kurul Kararlarının İptali DAVA TARİHİ : 25/02/2014 DAVA : Pay Tespiti DAVA TARİHİ : 20/05/2013 KARAR TARİHİ : 14/04/2022 K. YAZIM TARİHİ : 13/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurul Kararının İptali-Pay Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Asıl davada, davacılar vekili dava dilekçesi ile özetle; Müvekkillerinden ...'nun davalı ... Tic. A.Ş.'nin daha önce 1/100 hissesine sahip iken ... Ticaret Memurluğu'nun 15.09.2011 tarih ve ... sayılı, 06.04.2011 tarih ve ... sayılı yazıları ile ve ayrıca şirkete ait karar defterinin 22.02.2011 tarih ve 48 karar nolu karar uyarınca şirkette 48 pay sahibi olduğunu kanıtlayan ... ...'...
TTK598.maddesi uyarınca ortaklar kurulunun kararından sonra şirket müdürleri tarafından onaylanan pay devirleri Ticaret Sicilinde tescil ve onay için başvuru yapılır. Bu şekilde tescil ve ilan işlemleri gerçekleşir. O halde somut uyuşmazlıkta uygulanması gereken usul hisse devir sözleşmesi üzerine devralan tarafından şirkete başvuru yapılması, ortaklar kurulu tarafından toplantı yapılarak devrin onaylanması bu onay sonrası şirket müdürü tarafından bu usul tescil ve ilan edilmesi şeklinde olmalıdır. Mahkemece şirketin yerine geçerken pay devrinin onaylanması mümkün değildir, zira TTK'hnın 616/1-g.maddesi uyarınca bu münhasıran Limited şirketler kurul kararına bağlı olup, bu yetki devredilemez yetkilendirdir, davacının da dava dilekçesinde belirttiği üzere pay sonrası şirkete başvuru yapılıp yapılmadığı bilinmemekle birlikte ortaklık pay defterine devrin kaydedilmediği ve ortaklar kurulu tarafından da karar verilmediği görülmektedir....
Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ... yevmiye numaralı, Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ... yevmiye numaralı, Bodrum ... Noterliğinin 03.09.2019 Tarih ve... yevmiye numaral, "Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi" uyarınca Davacı ... adına; Pay devrinin pay defterine hükmen kaydedilmesine, pay devrinin davacı adına Ticaret Siciline hükmen tesciline, işbu davanın diğer hissedarlardan Merve Basancı'ya ihbarına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalılara usulüne uygun davetiyeye rağmen davaya cevap vermedikler anlaşıldı. DELİLLER Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 03.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 24 Temmuz 2020 tarih ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesi, Bodrum ......
Noterliğinin 19348 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, müvekkilinin yasaya uygun olarak hisse devrini gerçekleştirdiğini ve ortaklık sıfatını kaybettiğini, şirketteki tüm ortakların imzasıyla bu devirin kabul edilerek karar defterine işlendiğini, pay defterine de işlenmesi suretiyle devir işleminin tamamlandığını ancak devir işleminin davalı şirket tarafından ticaret siciline tescil ettirilmediğini, bu nedenle müvekkilinin halen davalı şirket ortağı olarak göründüğünü belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına ve hisse devrinin tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket, davaya cevap vermemiş, duruşmada şirket temsilcisi açılan davayı kabul ettiklerini, itirazlarının bulunmadığını beyan etmiştir....
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan Raziye’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04.08.2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı ...’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından ... ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
