Diğer yandan, TTK 616/I’e göre, genel kurul kar payı hakkında karar verme yetkisine sahiptir. Genel kurul tarafından dağıtım kararı verilmedikçe, kar payı muaccel hale gelmez ve dolayısıyla talep ve dava edilemez. TTK 616/F'de kar payı hakkında karar verilmesi genel kurulun devredilmez görevleri arasında sayılmıştır. Şayet, genel kurul kar payı dağıtılmaması yönünde karar vermiş ve anılan karar mahkemece iptal edilmesine rağmen, tekrar kar payı dağıtmama veya çok az dağıtma yönünde genel kurul bir karar alırsa, bu halde limited ortaklıklarda özellikle haklı sebeple çıkma (TTK 638/11) veya haklı sebeple fesih davası (TTK 636/III) gündeme gelebilir. (Oruç Hami Şener, Limited Ortaklıklar Hukuku, Seçkin Yayınevi, Ankara, 2017, s. 498-499) Dava konusu somut olayda, dava dosyasına mübrez bilgi ve belgelerin tetkikinden, davalı şirket genel kurulunun kar payı dağıtımına veya dağıtılmamasına ilişkin almış olduğu bir karara rastlanmamıştır....

in şirket adına tek başına ve ortak olmayan ...ile birlikte aldığı kararların geçersizliğinin tespitine, davacının şirketten çıkmasına, fazlaya ilişkin hakları saklı tutularak sermaye payının gerçek değerine uyan 10.000.- TL ayrılma akçesinin ve 10.000.- TL ödenmemiş olan kâr payı alacağı olmak üzere toplam 20.000.- TL’nin Sitil-Set Tekstil San ve Tic. Ltd. Şti.’nden alacağın doğduğu tarihten itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketteki payını tüm hak ve borçlarıyla birlikte devredip ortaklığını sona erdiren davacının kar payı alacağı talep edemeyeceği, TTK m. 553 gereği limited şirket yöneticisi aleyhine sorumluluk davası açabilecek kişilerin şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları olarak belirlendiği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizce onanmış, yine davacı vekilinin karar düzeltme istemi üzerine Dairemizce karar düzeltme sınırının altında kaldığı gerekçesiyle davacının karar düzeltme dilekçesinin reddine karar verilmiştir. Bu kez davacı vekili, maddi hatanın düzeltilmesi ve karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Davacı, limited şirket ve şirket ortağından kar payı istemi ve şirket yöneticisinin sorumluluğuna ilişkin açtığı işbu davada şimdilik 5.000,00TL talep etmiş, alacak talebine ilişkin miktar belirten delil sunmamış olup, mahkemece davanın reddine dair verilen karar Dairemizce onanmıştır....

un husumetinin bulunmadığını, davayı kabul anlamına gelmemek kaydı ile marka devri nedeni ile zarar istemine ilişkin olarak Fikri ve Sınai Haklar Mahkemelerinin görevli olduğunu, davacının iddia ettiği zararların somutlaştırılmadığını, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, kar payı talebinin şartlarının oluşmadığını, şirketin borca batık devralındığını ve kar etmediğini, faiz talebinin yerinde olmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket ortağının şirket ve diğer ortak aleyhine açtığı kar payı ve tazminat istemine ilişkindir. Tarafların bildirdiği deliller toplanmış, Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Patent ve Marka Kurumu kayıtları, internet alışveriş site kayıtları, hisse ve marka devir protokolleri dosya arasına alınmıştır. Davacı ile davalı ...'un 10/03/2021 tarihli davalı şirket genel kurul kararı ile ...'...

Mah. 601 Ada 120 Pafta 36 parselde bulunan apartmanın müteahhitliğinde ortaklık hususunda anlaşıldığını, şantiye bitiminde ise inşa sonrası "Müteahhitlik" ödevi sebebiyle mal sahibinden mülkiyeti yapılan, inşaat işi sebebiyle kazanılan 4 daireden "harcamalar hisse oranında düşülecek ve kalan kar paylaşılacaktır" şeklinde kararlaştırıldığını, ancak müvekkilin yaptığı ödemelere rağmen kendisine hiçbir kar, katkı payı yada sermaye ödemesi yapılmadığını, müvekkilinin sözleşme karşılığında alacağı kara karşılık olarak 1 teras daire ve kardan payı taahhüt edilmiş ancak inşaati yürüttükleri inşaat firmasının yetkilisi ve ortağı olan davalılar, firmanın bu şantiyeden kazancını başka bir şantiye alanına yatırdıklarını ve o ortaklıktan alacak hakkının hakkının baki olduğunu, yeni başlanılan inşaatin hızlı biteceğini sonrasında ortaklık ödemelerini bu şekilde yapabileceklerini belirttiklerini, davalıların müvekkilini 7-8 yıl oyaladıklarını, müvekkilin adi ortaklık yaptığı şantiye tamamlanmış ancak...

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada (Kapatılan) Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/03/2014 tarih ve 2013/202-2014/121 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 33 paya sahip ortağı olduğunu, şirket kurulduğundan beri kar dağıtmadığını, şirket işleyişi hakkında kendilerine bilgi verilmediği ileri sürerek, şirketin Mart 2005 tarihinden itibaren kar edip etmediğini, bu dönemde kar payı dağıtmasının gerekip gerekmediğini, gerekiyor ise davacının hissesine isabet eden kısmın ne miktarda olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....

in davalı şirketin ortağı olduğunu, ortaklığının başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili yönetici ortaktan bilgi alamadığını, şirketin kar dağıtımının yapılmadığını, şirket bilançolarının müvekkiline gösterilmediğini, ayrıca şirketin sicilde kayıtlı gösterilen adresinde faaliyette olmadığının da tespit edildiğini, ortaklar arasında güven ilişkisinin sona erdiğini ve büyük bir güvensizlik oluştuğunu, davalı şirket, faaliyet konusundan uzaklaşarak sürekli zarar ettiğini malvarlığı israf edilerek hakkında icra takipleri açıldığını, Sosyal güvenlik kurumu ve vergi borçlarını ödemediği için kamu borçları artarak devam ettiğini ve bu durumun müvekkilinin aile birliğini tehdit eder hale geldiğini beyan ederek; Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve ortaklık payı güncel çıkma bedeli ve kar payı toplam alacağının davalı şirketten tahsili ile müvekkiline ödenmesine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin...

, devraldığı şirkette hissedar olan önceki firmasından kaynaklı ve halen taraflarından açılan davaları devam edilen sebeplerle şahsı hesapları üzerinde bloke ve tedbir kararları olduğunu, şahsına ait hesapları bu amaçla kullanması mümkün olmadığı için en makul çözüm olarak oğluna ait ancak kontrolü kendisinde olan ve işlemler için ücret almayan bir hesabı uygun bulduklarını, davacı ve şirket çalışanlarının bu durumdan bilgisi olduğunu, yapılan şeyin şirketin menfaatini korumak için yapılan bir tedbir olduğunu, şirket hesabına ait hesap dökümünde de görüleceği üzerine davacıya müteaddit ödemeler yapıldığını, bu ödemelerin davacının statüsünü teyit ve şirketten hiç kar payı almadığı yönündeki iddialarının geçersiz olduğunun delili olduğunu belirterek haksız ve dayanaksız davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur....

Aldırılan rapor ve ek rapor hüküm kurmaya elverişli bulunmuştur. Davacı vekili; şirketin hali hazırda bir faaliyetinin olmadığını, herhangi bir adresinin de bulunmadığını belirtmiştir. 30/12/2021 teslim alma tarihli dilekçesi ile de tasfiye memur adayı olarak SMMM ...’yı göstermiştir. Davalılar ... ve ... hakkında açılan dava yönünden; şirket feshi, kar payı alacağı ve huzur hakkı alacağı davalarının şirket tüzel kişiliğine yönetilmesi yeterli olup, şirket ortaklarına husumet düşmeyeceğinden, davalılar ... ve ... hakkındaki davaların pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir....

TALEP İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili 12/01/2022 tarihli dilekçesi ile; davalı anonim şirketin kurucu ortağı ve hissedarı olan müvekkilinin şirkette % 29 oranında hissedar ve 3 yönetim kurulu üyesinden biri iken yönetim kurulu üyeleri ile yaşadığı fikir ayrılıkları sonrasında işyerine alınmadığını, yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirildiğini, şirket sermayesinin arttırılmak suretiyle diğer paydaşların hisse oranlarının arttırıldığını, müvekkilinin hisse oranının düşürüldüğünü, davalı şirket çeşitli tarihlerde yapılan olağanüstü genel kurul toplantılarının çeşitli mahkemelerde iptal edildiğini, sermaye arttırım kararlarının usulsüz ve hukuka aykırı olduğunu, müvekkiline kar payı ve diğer ortaklara huzur hakkı isimlerle örtülüğü ve dolaylı olarak kar payı ödenmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibraları ile ilgili olarak ısrarla oy kullanmakta olduğunu, şirketin mali durumunun ortaklar ve üçüncü kişileri yanılttığını ileri sürerek müvekkilinin şirketteki hisse oranının...