tarihli genel kurul kararında kar payı dağıtılması karar verilmesine rağmen davacıya ödeme yapılmadığını, müdürlerin değiştirilmesine dair şirket anasözleşmesinde yer alan madde 14'ün her hangi bir muteber gerekçe olmaksızın ve gösterilmeksizin aniden kaldırıldığını, bilanço hakkındaki anasözleşmesinde yer alan madde 14, her hangi bir muteber gerekçe olmaksızın ve gösterilmeksizin aniden değiştirildiğini, 2015'de şirket ortaklarına huzur hakkı dağıtılmasına karar alındığı halde bugüne kadar davacıya her hangi bir ödeme yapılmadığını, muris ...'...

Ancak şirkete ortak olunduğu tarihten boşanma dava tarihine kadar erkeğin şirket hissesine düşen geliri edinilmiş mal olduğundan mevcut ise tasfiye davasına konu olacaktır. Bu halde şirketin kar edip etmediği, kar etmiş ise erkeğe kar payı ödenip ödenmediği, ödenmiş ise mevcut olup olmadığı, ya da herhangi bir yatırıma dönüştürülüp dönüştürülmediği, kar payı ödemesi yapılmışsa karın şirkete yatırım olarak kullanılıp kullanılmadığının araştırılması gerekmektedir....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, huzur hakları bakımından Nilgün ...’nın ....05.2003 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna girmesi kabul edildiği, ....05.2003-30.09.2006 tarih aralığında davacının alması gereken net huzur hakkı toplamının 57.954,84 TL olduğu, davacının kar payı alacağına ilişkin olarak ise kar dağıtım tablosu düzenlendiği, kar payı alacağının ...'...

kuralları uyarınca devamını olanaksız kaldığı durumlarda kabul edilebileceğinin yargı kararları ile kabul edildiğini, iş bu kapsamda müvekkilini Genel Kurullara çağırmayan, şirket iş ve işleyişinden bilgilendirmeyen ve kar payı dağıtmayan davalı şirketin haklı nedenle tasfiyesi ve müvekkiline ait geçmiş dönem kar paylarının ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Bu çerçevede davacının çıkma payı alacağı yönünden bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş davalı şirket kayıtları ve davalı şirket malvarlığı değerlenmesine yönelik inceleme yapılmış, 13/05/2020 tarihli heyet bilirkişi raporu ile önceki raporlar ve taraf itirazları değerlendirilmiş olmakla yapılan tespitlere mahkememizce de iştirak olunarak ve davacının talebi ile bağlı kalınarak 5.000 TL harçlandırılmış dava değeri üzerinden davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. ..." gerekçesiyle, davanın kabulü ile TTK'nın 638/2. maddesi gereğince davacının davalı şirket ortalığından çıkmasına, 5.000,00 TL çıkma payı alacağının davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....

Bu hale göre limited şirketlerde şirketin kar elde etmiş olması, kendiliğinden limited şirket ortağının kar payı talep etme yetkisi vermeyecek olup, şirket ortaklarına kar payı dağıtılabilmesi için öncelikle ortaklara kar payı dağıtılması yönünde ortaklar kurulunca bir karar alınması gerekmektedir....

İNCELEME VE GEREKÇE: Davacılar dava dışı ------ -------- yetkili ------------ tarihinde vefat ettiğini, davalının şirket müdürü olduğunu, ------- dağıtılan kar payını usulsüz olarak üzerine geçirdiğini, şirketin faaliyetine devam ettiği taşınmazı şirket imkanlarını kullanarak satın aldığı halde kendi adına tescil ettirdiğini ileri sürerek haksız kar payı dağıtımının iadesine, şirketin faaliyet gösterdiği tapusunun iptali ile dava dışı şirket adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Dava dosyası öncelikle--------açıldığı, mahkemece ------------ ilam ile görevsizlik kararı verildiği, dava dosyasının ---- gönderildiği, mahkemece ---- tarihli kararı ile; " ...ortakların diğer ortak aleyhine açtığı kar payının şirkete iadesi ve şirket adına kayıtlı olduğu tespit edilen taşınmazlar için tapu iptali ve tescil istemine dayanmakta olup, bu hali ile dava şirket ortakları arasındaki ilişkiden kaynaklandığından HMK.nun 12.maddesi uyarınca yetkili mahkemenin ......

sermaye koyduğuna dair belge sunmadığını, 1.seçenekte sözleşmede geçen nakdi sermayelerin adi ortaklığa ödenmiş olduğunun kabul edilmesi ihtimalinde; Koyun çiftliği açısından; A) 75.000,00 TL sermaye alacağı + 35.483,73 TL işlemiş avans faizi olmak üzere toplam 110.483,73 TL, B) 2012,2013,2014 ve 2015 yılları kar payı miktarları ve dava tarihine kadar işlemiş faizleri için toplam 108.517,34 TL, Keçi çiftliği açısından; A) 2013, 2014 ve 2015 yılı kar payı alacağı ve dava tarihine kadar işlemiş avans faizleri için toplam 144.566,28 TL, B) Sermaye alacağı ve dava tarihine kadar işlemiş avans faizi için toplam 202.138,13 TL Arı çiftliği açısından; A) Sermaye alacağı ve işlemiş avans faizi için toplam 36.138,00 TL B) 2014 ve 2015 yılları kar payı alacakları ve dava tarihine kadar işlemiş faizleri için toplam 50.130,26 TL olmak üzere, toplamda 651.974,14 TL, müvekkilinin alacağı olduğunun hesaplandığını,balın satılarak karşı davacıya ödenmediğine ilişkin iddiasın dayanaktan yoksun olmasına...

olduğunu,davalı şirket yetkilisinin isteği üzerine kendisinin işlettiği İs-Den Elmaslı Soket Sanayi şahıs işletmesinin faaliyetini sonlardırarak işletmeye ait makina ve teçhizatları sermaye olarak yeni kurulacak olan davalı şirkete getirdiği ve gerçek bedelleri gösterilmeyerek 31.12.2013 tarihli fatura ile davalı şirkete sermaye olarak devrettiğini, halihazırda aile şirketindeki müdürlüğünün yapılandırma borç ödemesi devam ettiğinden fiilen birlikte kurdukları şirketi hukuken Mehmet Sait Çifçi üzerine yapıldığını, bir süre sonra müvekkilinin şirkete alınmadığını , 19.12.2014 tarihli protokole istinaden kuruluşundan beri gizli ortak olduğu şirketin %50 paylı limited şirket yada adi ortaklığın tespitini ve ticaret sicil il müdürlüğüne tescilini,müvekkiline ödenmeyen aylık alacaklarının,kar payı ve sair alacaklarının tahsilini ,aksi halde şirketin kuruluşunda sermaye olarak konulan, araçların,makina, teçhizat ve formülleri ile tüm taşınır ve taşınmaz malların tespiti ile dava tarihindeki...

mevcut olduğunu, davalı şirket yöneticisi tarafından şirketin kasıtlı olarak zarara uğratıldığını, süreç içerisinde şirket kar payının dağıtılmayarak sermaye arttırımı için kullanıldığını ancak davalının şirket kar payını şahsi hesabına ve şahsi şirketlerine kullanma yoluna gittiğini, müvekkilinin mağdur edildiğini, davalı şirketin tarım sulama sistemleri alanında Türkiye'nin en büyük önde gelen şirketlerinden biri olduğunu, marka değerinin çok yüksek olduğunu, davalı baba ve müvekkili oğul arasında güvene dayalı ortaklık ile kurulan bir şirket olduğunu, müvekkiline ödenmesi gereken ancak ödenmeyen kar payının bilirkişi marifetiyle tespit edilmesini, 2005 yılından 2021 yılına kadar şirkette genel kurul yapılmadığını, şirketin hali hazırda 500.000.000,00TL'nin üzerinde mal varlığı ve 35.000.000,00TL civarında dağıtılması gereken kar payının bulunduğunu, son dönemde faturasız olarak satışı yapılan ve şirket hesaplarına geçmeyen hatırı sayılır miktarlarda satış gelirlerinin de mevcut olduğunu...