şirket müdürünün çok sayıda şahsi harcamasını şirket hesabından yaptığı tespit edildiğini, bu kapsamda örneğin ... isimli bir meditasyon hocasına 24.650,00 TL ödeme yaptığının tespit edildiğini, yine davalının şirket müdürünün şirket envanterinde 2 adet telefon olmasına rağmen 2 adet de APPLE MARKA LÜKS telefon satın aldığını, şirket envanterinde şu anda 4 adet telefon görülmekte olduğunu, davalı şirket müdürü, tatil ve gezi ödemelerini de şirket hesabından yaptığını, şirket işleri ile alakası olmayan oyuncak, kozmetik, ilaç, kıyafet ürünleri ödemesi yaptığının tespit edildiğini, davalı müdürü benzer şekilde, günlük kişisel ihtiyaçlarını ve hatta kahvaltılık ve yemek ödemelerini bile şirket hesabından yaptığını, davalı en basit baharat alımlarını bile şirket hesabından yaptığını, davalı şirket müdürünün bu şekilde şirket hesabından kendi kişisel ihtiyaçları için 121.446,00....
Davacı taraf; işbu davada ortağı olduğu şirketin müdürü davalının, şirket müdürlük görevinin gerektirdiği yükümlülükleri yerine getirmediği, kar payı dağıtmadığı, genel kurulu toplantıya çağırmadığı, bilgi alma hakkını kullandırmadığı, davalı müdürün işlemlerinin davacı için çekilmez hal aldığı, eşit işlem ilkesine aykırı davrandığı, şirket konusu ile aynı faaliyet alanında bulunan şirket kurduğu, özen yükümlülüğünü yerine getirmediği iddiası ile müdürlükten azli isteğinde bulunmakta, davalı taraf; olayda bu durumların olmadığı, azil durumunun söz konusu olmadığı savunmasında bulunmaktadır. Davada uyuşmazlık; davalının şirket müdürlüğünden azli koşullarının oluşup oluşmadığı, haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususlarında toplanmaktadır....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/284 Esas sayılı dosyası üzerinden sözü geçen azil kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, bu karara rağmen müvekkilinin davalı diğer ortaklar tarafından 03.11.2012 tarihli genel kurul toplantısında yeniden şirket müdürlüğü görevinden azledildiğini, müvekkilinin buna muhalif kaldığını, işbu kararın çağrı ve toplantı yeter sayısı gibi usullere aykırı olarak toplanan genel kurulda alındığını, esas sözleşme ile şirkete müdür atanan müvekkilinin genel kurul kararı ile azlinin mümkün olmadığını ileri sürerek müvekkilinin şirket müdürlüğünden azli ile ilgili genel kurul kararının iptaline karar verilmesini ve şirkete tedbiren kayyım atanmasını talep etmiştir. Davalı vekili, davacının haklı nedenle şirket müdürlüğünden uzaklaştırıldığını, kararın usulüne uygun olduğunu ileri sürerek davanın reddini istemiştir....
ın TTK'nun 630. maddesi gereğince şirket müdürlüğünden azline, şirket müdürünün azli davasının azli istenen müdüre karşı açılması gerekli ve yeterli olup davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, şirkete kayyum atanmasına yönelik davanın ise davalı şirkete husumet yöneltilerek açılması yeterli olup davalı ...'...
Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davacının dava dilekçesinde belirtmiş olduğu vakıalar çerçevesinde şirket müdürünün diğer ortaklara danışmadan ve ortaklar kurulu kararı almadan inşaat sözleşmesi yapıp yapmadığı, bu sözleşmelerin şirket zararına olup olmadığı, şirket müdürünün inşaatın gerçek maliyetinin çok üstünde değil, daire satış bedellerinin gerçek bedellerinin çok altında satıp satmadığı, şirketin zarar edip etmediği, şirket müdürlüğünce defterlerin incelenmek üzere davalı şirketten talep edilip edilmediği ve bu talebe olumsuz yanıt verilip verilmediği, davalı şirketin feshine dair karar verilmesinin gerekip gerekmediği, davalı gerçek kişiler aleyhine fesih davası yöneltilmesinin mümkün olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır....
-Dava, haklı nedenlerle ortaklar kurulu tarafından atanan şirket müdürünün azli, olmadığı takdirde tek başına şirketi temsil ve ilzam yetkisinin sınırlandırılması istemine ilişkindir. Ancak, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı ...'nın 543. maddesi uyarınca limited şirketin ortaklara ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumet, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited ortaklığın dava edilmesi zorunlu değildir. Bu durum karşısında, davalı şirket hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Şirket Müdürünün Nez-i Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm limited şirket müdürünün azline ilişkin olup, ...Büyük Genel Kurulu'nun 12.05.2011 tarihli 2011/1 sayılı kararı gereğince inceleme görevi ...11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ : Yukarıda belirtilen sebeple dosyanın görevli ...11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 31.10.2011 (Pzt.)...
Dava anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden azli, kabul edilmemesi halinde yetkilerinin sınırlandırılması ve şirkete yönetici kayyım atanmasına ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ise de Dairemizin 2014/4548 esas 2015/2472 karar 24.02.2015 tarihli kararında da belirtildiği gibi azil yetkisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin 364 ve 408. maddeleri gereği münhasıran genel kurula hasredilmiştir. Bu durumun tek istisnası TTK 334/2 hükmü olup [, ..., 2013, s.406-407], somut olayda şirket ortaklarının yöneticilerin azli veya yetkilerinin sınırlandırması amacıyla mahkemeye başvuru hakkı tanıyan bir hükmü bulunmamaktadır....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nde davacı tarafından 15.04.2014 tarihinde davalı şirkete ve davalı şirket müdürü Mina Sıdıka'ya karşı şirket müdürünün azli davası açılmış olup mahkemece 30.03.2016 tarihli kararla davanın kabulü ile şirket müdürlüğünden azline karar verilmiş, hüküm henüz kesinleşmemiştir. Davacı tarafından ayrıca Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 2016/577 Esas sayılı dava dosyasında davalı Mina Sıdıka'nın şirket ortaklığından çıkarılması istemiyle açılan dava ile Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/539 Esas sayılı dava dosyasında davalı şirket müdürü hakkında şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla açılan sorumluluk davası derdesttir. Davalı vekilinin istinafı ilk derece mahkemesince ilamda yazılı gerekçeyle hükümsüzlüğünün tespitine karar verilen 13/03/2017 tarihli genel kurulda alınan 4/2. Maddesi ile iptaline karar verilen 6. Maddesine ilişkindir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nde davacı tarafından 15.04.2014 tarihinde davalı şirkete ve davalı şirket müdürü .... karşı şirket müdürünün azli davası açılmış olup mahkemece 30.03.2016 tarihli kararla davanın kabulü ile şirket müdürlüğünden azline karar verilmiş, hüküm henüz kesinleşmemiştir. Davacı tarafından ayrıca Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde.... Esas sayılı dava dosyasında davalı ... ...'nın şirket ortaklığından çıkarılması istemiyle açılan dava ile Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dava dosyasında davalı şirket müdürü hakkında şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla açılan sorumluluk davası derdesttir. Davalı vekilinin istinafı ilk derece mahkemesince ilamda yazılı gerekçeyle hükümsüzlüğünün tespitine karar verilen 13/03/2017 tarihli genel kurulda alınan 4/2. Maddesi ile iptaline karar verilen 6. Maddesine ilişkindir....
