Taraf delilleri toplanmış ve gerekli incelemeler yapılmıştır. ----- Ticaret Sicili Müdürlüğünden gelen yazı cevabının incelenmesinde; Davalı ------ ortaklarının davacı ve dava dışı ------olduğu iptale konu 14/01/2022 tarihli genel kurul kararı ile ---- paylarının bir kısmını kızı -----devrettiği bu tarihten itibarende -------şirket müdürü olarak görev yaptığı görülmüştür.------ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 06/10/2021 tarih ve ------- Karar sayılı dosyası incelendiğinde; davacısının ------ davalısının----- olduğu, tarafların hissedar olduğu------- müdürünün azli ile şirkete kayyım atanmasının talep edildiği, mahkemece davanın kabulü ile, davalı----- dava dışı -----Ticaret Sicil Müdürlüğünde ----- sicil numarası ile kayıtlı -----Müdürlüğünden azline, yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına,------ organsız kalmaması için yetkili organlar tarafından yeni bir şirket müdürü seçilene kadar şirket yöneticisi olarak ------- kayyım olarak görevlendirilmesine karar verildiği, henüz kararın kesinleşmediği...
içerisine dahil edildiğini, dolayısıyla araçların satışının şirket gayesi ile bağdaşmadığını, şirket müdürünün görevinin kötüye kullanmakta olduğunu ileri sürerek, usul ve yasaya aykırı şirket malı olan araçların satışlarına ilişkin alınmış kararların iptaline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ün tek başına ve münferiden şirketi ilzama yetkili olmak üzere müdür olarak seçildiğini, davalının müdürlükten azli gerektiğini, müvekkilinin yaptığı araştırmalar neticesinde davalının şirkete büyük zararlar verdiğini, şirketin sahip olduğu mal varlığı değerlerini oldukça düşük meblağlara devir ettiğini, yine davalı tarafın şirket kayıtlarını müvekkilinden gizleyerek müvekkilin bilgi alma inceleme haklarını engellediğini, ortaklık haklarını görmezden geldiğini, şirket genel kurulunu uzun bir süredir toplantıya çağırmadığını, şirketin gayrimenkullerinin davalının yakınlarına yok pahasına devredildiğini, fiilen şirkette çalışmamalarına rağmen eşini ve kardeşini şirkette sigortalı olarak gösterdiğini, bu şekilde şirketi açıkça borçlandırdığını ve kendi lehine haksız kazanç sağlamayı amaçladığını, davalının şirket ile alakası olmayan kişi ya da kişileri şirket çalışanı olarak sigortalı yaparak kendi özel işlerinde çalıştırdığını ve şirketi zarara uğrattığını, şirket merkezini üçüncü kişilere...
Şirket yöneticisinin ortaklığa verdiği zarar, şirket ortaklarının dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Limited şirketlerde TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak TTK'nın 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler. Davacı ile davalının % 50 oranında ortak ve hissedar oldukları dava dışı şirketin 18.04.2004 tarihli karar ile 10 yıl süre ile birlikte, 08.12.2015 tarihinden itibaren münferiden davalı tarafından temsil edildiği sabittir. Davacının azil ve sorumluk iddiaların haklılığının denetlenebilmesi için ticari defterlerin ve şirket kayıt ve belgelerinin incelenmesi gerekir....
Ltd.Şti'ne ödenmesine, davalı şirket hakkında tasfiye kararı verilerek tasfiye memuru atandığı, Şirketin tasfiyeye girdiği, şirketin temsilinin sağlandığı anlaşılmakla kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiştir. Birleşen dava ise şirket müdürünün azline ilişkin ve şirkete kayyım atanmasına ilişkindir. Davalı vekili tarafından şirket müdürünün görev süresinin dolduğu savunulmuştur. Gerçekten 2001 tarihli şirket anasözleşmesinin 9.maddesi ile şirket müdürlerinin 10 yıl süre ile atandığı anlaşılmaktadır. Buna göre dava tarihi itibariyle şirket müdürünün görev süresi sona erdiği, bu haliyle davanın açıldığı tarihte şirket müdürünün görev süresinin sona erdiği, Bakırköy...... ATM nin 15.12.2016 tarih .... esas .... karar sayılı dosyasında davalı şirket hakkında tasfiye kararı verilerek tasfiye memuru atandığı, Şirketin tasfiyeye girdiği, şirketin temsilinin sağlandığı anlaşılmakla birleşen davanın reddine, asıl davada şirket müdürü ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/06/2021 NUMARASI : 2021/212 ESAS 2021/490 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Müdürünün Azli KARAR : Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı Turaç Dış Tic. Ltd. Şti.'nin %33 ortağı Oku Eğitim Öğretim A.Ş. olup, Oku Eğitim Öğretim A.Ş'nin %10 ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, kardeşi olan davalının ise Turaç Dış Tic. Ltd. Şti'nin genel müdürü olarak görev yaptığını, Turaç Dış Tic. Ltd....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;davalı şirketin müdürünün kendi menfaatine, şirketin ve diğer ortak olan müvekkilinin ise zararına hareket ettiğini, şirket müdürünün, mahkeme kararlarıyla kesinleşmiş borcunu ödememe ısrarı nedeniyle, şirketin tüm malvarlığını kaybetmek üzere olduğunu, şirketin kötü yönetildiği, bu durumun müvekkiline ve şirket alacaklılarına zarar verdiğini ,müvekkilinin şirketin halen %49 oranında pay sahibi olduğunu, tarafların başvurduğu hakemin önce müvekkiline ayrılma akçesinin ödenmesine, sonra müvekkilinin şirketten çıkmasına karar verdiğini, ancak ayrılma akçesi henüz ödenmemiş olup icra takibine konu olduğunu, müvekkiline ait olan paylarının şirket lehine tescilinin hukuka aykırı olduğunu, bu işlemin iptali için açtıkları dava derdest olduğunu ve işleme karşı ihtiyati tedbir kararının olduğunu, hakem kararında öngörüldüğünün aksine, müvekkilinin paylarının şirket lehine tescili amme alacaklarını tehlikeye atmakta...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;davalı şirketin müdürünün kendi menfaatine, şirketin ve diğer ortak olan müvekkilinin ise zararına hareket ettiğini, şirket müdürünün, mahkeme kararlarıyla kesinleşmiş borcunu ödememe ısrarı nedeniyle, şirketin tüm malvarlığını kaybetmek üzere olduğunu, şirketin kötü yönetildiği, bu durumun müvekkiline ve şirket alacaklılarına zarar verdiğini ,müvekkilinin şirketin halen %49 oranında pay sahibi olduğunu, tarafların başvurduğu hakemin önce müvekkiline ayrılma akçesinin ödenmesine, sonra müvekkilinin şirketten çıkmasına karar verdiğini, ancak ayrılma akçesi henüz ödenmemiş olup icra takibine konu olduğunu, müvekkiline ait olan paylarının şirket lehine tescilinin hukuka aykırı olduğunu, bu işlemin iptali için açtıkları dava derdest olduğunu ve işleme karşı ihtiyati tedbir kararının olduğunu, hakem kararında öngörüldüğünün aksine, müvekkilinin paylarının şirket lehine tescili amme alacaklarını tehlikeye atmakta...
Davalı/birleşen dosyada davacı ...... vekili, asıl davada, müvekkilinin şirkete yaklaştırılmadığını, şirket müdürünün davacı tarafça baskı altında tutulduğunu, şirketin davacı tarafça yönetilemediğini belirterek şirketin feshine karar verilmesini istemiş, birleşen davada, müvekkilinin davalı şirketin % 40, D.. K..'ın ise % 60 ortağı olduğunu, diğer davalı.....'ın ise şirkettin ortak olmayan müdürü bulunduğunu, müvekkilinin şirketi denetleme ve bilgi alma hakkını kullanamadığını, şirket müdürünün idare ve temsil görevini yerine getiremediğini belirterek müvekkilinin şirketi denetleme hakkını kullanmasına izin ve şirket müdürünün azline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında şirket müdürünün istifa ettiğini, şirketin organsız kaldığını ileri sürerek TTK'nın 435. maddesine göre şirkete kayyım tayin edilerek, şirket müdürünün seçilmesi için gerekli işlemleri yapması yönünde kayyıma süre verilmesini, müdürün seçilememesi halinde şirketin feshini istemiştir....
Esas sayılı dosyasının ise - şirket müdürü olarak görev yapan (huzurdaki davanın da davalılarından birisi olan- ...' un şirket müdürlüğünden azli ve şirketi borçlandırıcı işlem yapma yetkisinin dondurulması zımnında ve TTK m.630/2 kapsamında açılan bir dava olarak görülmektedir....
