TTK’nın 625. maddesinin 1. fıkrasının “g” bendiyle, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yürütülmesinin şirket müdürünün devredilemez yetkileri arasında olduğu belirtilmiştir. TTK’nın 626. maddesinde, müdürlerin görevleri yerine getirirken gerekli olan tüm özeni göstermekle yükümlü oldukları, TTK 630/3. maddesinde de müdürün özen yükümlülüğünü ağır bir şekilde ihlal etmesinin azli için haklı sebep sayılacağı düzenlenmiştir. Azlık pay sahiplerinin mahkemeye müracaatla genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilecek olmaları uzun yıllardır toplantı çağrısında bulunmayan davalı müdürün bu konudaki sorumluluğunu ve ağır kusurunu ortadan kaldırmayacağı, yine ortakların şirket yönetiminden bilgi alma haklarının sürekli ihlali halinde de aynı durumun söz konusu olduğu Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin içtihatlarında kabul görmüştür ( Y. 11. H.D. 2020/ 457 esas- 202/4823 karar)....

Göz, Estetik, Diş, Sağlık Grubu" adı altında bir çok alanda faaliyet gösterdiğini, ancak şirkette hiç bir zaman şeffaf ve düzenli bir yönetim anlayışının olmadığını, şirket müdürünün tarafından kanun ve nizama aykırı eylem ve işlemlerde bulunularak şirkete, ortakların haklarına, dolaylı ve vergisel olarak Devlet aleyhine işlem yapılırken şirket müdürünün kendi çıkarlarına hizmet eden bir anlayış oluştuğunu, limited şirketlerde müdürlük sıfatının kaybedilmesine ilişkin yapılmış açık bir kanuni düzenleme olmadığını, dolayısıyla doktrinde anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona ermesine ilişkin sebeplerin uygun düştüğü ölçüde limited şirket müdürleri için de uygulama alanı bulacağının kabul edildiğini, kapsamda limited şirketlerde müdürlük sıfatının sona ermesinin, genel kurul kararı ile olabileceği gibi, şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerin vuku bulması, görev süresinin dolması, müdürün istifası, ölümü, kısıtlanması, şirket sözleşmesinde öngörülen niteliklerin...

O halde TTK md. 630 (2) ye istinaden her bir ortak tarafından mahkemeden haklı sebeplerin varlığına istinaden müdürün azli talep edilebilir. Bununla birlikte limited şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını isteyen ortağın haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerekir. Haklı sebeplerin neler olabileceği TTK md. 630 (3)’de örnekseme yoluyla sayılmıştır. Buna göre, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. 6102 s. TTK md. 626’da özen ve bağlılık yükümlülüğü rekabet yasağı ile birlikte aynı başlık altında düzenlenmiştir. Özen yükümlülüğü ve şirketin menfaatlerinin gözetimi şirket ortağı olsun olmasın bütün yöneticileri kapsar. Madde dikkatle incelendiğinde “özen yükümlülüğü” ile “şirket menfaatinin gözetilmesi” kavramlarının birbirinden ayrıldığı görülmektedir....

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; tasfiye memurunun şirket varlıklarını ortaklara borç verilmiş gibi fiktif kayıtlarla ticari defterlere kayıt ettiği, bu durumun tasfiye memurunun azli için haklı bir neden olacağı, ancak dava açıldığı tarihte tasfiyenin henüz sonuçlandırılıp kapatılmadığı, davacının zararının ancak tasfiye bittikten sonra değerlendirilecek olması nedeniyle dava tarihi itibariyle tazminat talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile tasfiye memuru olan davalı ...'in bu görevden azline, tasfiye memuru olarak Reşat Göztepe'nin resen tayinine, maddi tazminat talebinin reddine karar verilmiştir....

nin yetkili müdürü T3 TTK 630/2 uyarınca haklı nedenlerin varlığı sebebiyle şirket yetkili müdürlüğünden azledilmesine ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmesi amacıyla şirkete kayyım atanmasına, yargılamanın sonuçlanmasına kadar şirket müdürünün temsil ve yönetim yetkisinin TTK'nın 235/1 uyarınca kaldırılarak şirkete tedbiren kayyım atanmasına, davalının yetkilerinin atanacak kayyıma devrine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İlk derece mahkemesince, tedbir isteminin reddine karar verildiği tarih itibariyle henüz cevap delikçesi sunulmamıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk derece mahkemesinin, davacının ihtiyati tedbir talebini değerlendirildiği 27.11.2020 tarihli ara kararıyla; "......

VEKİLLERİ: DAVA : ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN AZLİ (Birleşen dava yönünden: TAZMİNAT) DAVA TARİHİ : (Birleşen dava yönünden : ) KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacı tarafından açılan ve birleştirilen iş bu iki davanın dosyasının işlemden kaldırıldığı (başvuruya bırakıldığı) tarihten itibaren 3 aylık yasal süre içinde yenilenmediği anlaşıldığından, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : 1-Dava dosyasının işlemden kaldırıldığı 12/07/2023 tarihinden itibaren 3 ay içerisinde dava yenilenmediğinden, 6100 s. HMK.nun 150/5. maddesi uyarınca 3 aylık sürenin dolduğu 12/10/2023 tarihi itibariyle birleşmiş her iki davanın AÇILMAMIŞ SAYILMASINA, 2-Karar tarihi itibariyle birleşen her iki davadan dolayı ayrı ayrı alınması gereken 269,85'er TL. maktu karar ve ilam harcı olmak üzere toplam 539,70 TL. karar ve ilam harcından, her iki davada peşin alınan 59,30'ar TL.'...

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı ... ’ın şirketi yönetim, temsil ve imza yetkisinin yargılama sürecinde tedbiren kaldırılmasına ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini, ikame edilen limited şirket müdürünün azli talepli davanın açılmasından hükmün kesinleşmesine kadar geçecek zaman içinde, davalının müdürlük görevine devam etmesi sakıncalar yaratabileceği gibi, şirket ortağı müvekkilin şirketteki haklarını da tehlikeye atacağını, zira şirket müdürü seçilen ve azlini talep ettikleri davalı .... , şirketi sevk ve idare ederken şirketin ve ortaklarının haklarını ve çıkarlarını gözetmemekte olup şirket ile ilgili hak ve yükümlülüklerini gerek şirket sözleşmesine, gerek ilgili mevzuata uygun ve dürüst bir şekilde yerine getirmediğini, özen yükümlülüğü çerçevesinde şirket ile ilgili bir karar alınmadan önce müdür tarafından pazar araştırması yapılması, finansal durumun değerlendirilmesi, borçlara uygunluk incelemesinin yapılması gerekmesine rağmen müdür...

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07.05.2011 gün ve 2011/209-2011/209 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olup % 40 payının bulunduğunu, diğer ortağın ise % 60 paya sahip ... olduğunu, davacı ile ... arasında boşanma davası bulunduğunu, şirketin müdürünün ise ortak olmayan oğulları Sercan Kaytan’ın olduğunu, taraflar arasındaki boşanma davası nedeni ile diğer ortağın engellemesinden dolayı davacının şirketi denetleme ve bilgi alma hakkını kullanamadığını, oğulları olan şirket müdürünün idare ve temsil görevini yerine getiremediğini ileri sürerek davacının şirketi denetleme hakkını kullanmasına izin ve şirket müdürünün azline karar verilmesini talep ve dava ettiği dava sırasında ortak olmayan şirket müdürünün istifa ettiğini, şirketin organsız kaldığını ileri sürerek TTK'nın 435. maddesine göre bir kayyım tayin edilerek, şirket müdürünün seçilmesi...

Şti. hakkında açtığı şirket müdürünün azline ilişkin davanın feragat nedeniyle reddi gerektiği, davacı ... tarafından davalı Saray Piliç İşl. San. ve Tic. Ltd. Şti. hakkında açılan şirket müdürünün azline ilişkin davanın ise şirket müdürünün idare ve temsil yetkisinin kaldırılması davasının, sadece bu yetkiyi kullanan ortağa yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğu gerekçesiyle Adana Ticaret Sicil Müdürlüğünün 27864 sicil numarasında kayıtlı Saray Piliç İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin müdürü olan davalı ...'...

Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, limited şirket yöneticisinin temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılması ve davalı şirkete kayyum tayini talebidir. Bölge adliye mahkemesince, davalı şirketin yönetim organından yoksun olmaması nedeniyle şirkete kayyum atanmasını gerektir bir durum olmadığı, ancak davalı şirket müdürünün şirketi kötü yönettiği gerekçesiyle TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca davalı şirket müdürü ...'nun yönetim ve temsil yetkisinin pay ve paydaş çoğunluğu ile kullanılması şeklinde sınırlandırılmasına karar verilmiştir. Ancak, yukarıda özetlenen hüküm yönetici ve temsilci olmayan ortaklara yönetim ve temsil yetkisi verdiği gibi, sınırlamanın yer itibariyle veya birlikte temsil şeklinde mi yahut da miktar, konu ve içerik bakımından mı olduğu hususunda da hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde ayrıntılı ve açık düzenleme içermemektedir....