. - K A R A R - Davacı vekili, davalı ....ne ait aracın 1/3 hissesinin devri için 21.11.2005 tarihli sözleşme düzenlendiğini ve 20.000.-TL.ödeme yaptıklarını ancak aracın devrinin sağlanmadığını, davalılar ... ve ...'ün de şirket ortağı olarak şahsen sorumlu olduklarını iddia ederek 20.000.-TL.nin tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar savunmalarında edimini yerine getirmeyen kişinin davacı olduğunu beyan ederek davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece 21.11.2005 tarihli sözleşmede davalı ....nin taraf olmadığını ve ona husumet yöneltilemeyeceği, ... ve ...'ün akdi tarafı olduğu ancak resmi şekilde yapılmayan araç alım satım sözleşmesinin geçersiz olması nedeniyle herkesin aldığını iade ile yükümlü bulundukları gerekçesiyle şirket yönünden davanın reddine, diğer davalılar yönünden davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davacı ve davalılardan ... vekillerince temyiz edilmiştir....

. - KARAR - Davacı şirket vekili, davalıların murisi ile davacı şirket arasında arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi imzalandığını, sözleşmeye göre muris ... adına kayıtlı gayrimenkulün % 45 hissesini uhdesinde bırakarak %55 hissesinin davacı şirkete devretmeyi kabul ettiğini, inşaat sözleşmeye uygun bir şekilde tamamlandığı halde % 55 hisse devrinin yapılmadığını ileri sürerek, dava konusu taşınmazın sözleşmeye göre devri gereken % 55 payının iptali ile davacı adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, inşaatın imara aykırı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemenin 04.12.2012 tarih ve 2009/285 E., 2012/374 K. sayılı ilamı ile davanın kabulüne dair kararın davalı ... vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Dairemizin 28.04.2015 tarih ve 2014/9438 E., 2015/2923 K. sayılı ilamı ile onanmıştır. Bu kez, Davalı ... vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

.- TL karşılığı kendisine devrettiğini ve bedelini nakden aldığını ancak, hisse devrinin pay defterine işlenmesi taleplerinin yerine getirilmediğini ve hisselerin müvekkili adına pay defterine yazılmadığını ileri sürerek, davalının şirketteki 780 payının pay defterine müvekkili adına yazılması, talebin mümkün olmaması halinde uğranılan zarar karşılığı olarak şimdilik 100.000.- TL’nin ticari faiziyle tahsilini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında ıslah dilekçesi ile talebini 431.668,50 TL’ne yükseltmiştir. Davalı ile dahili davalı vekili, hisse devrinin şirket yönetim kurulu kararı ile kabul edilmediğini, anılan kararın şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile TTK’na uygun olduğunu, davacının hisse devir sözleşmesinden sonra 5 yıla yakın bir süre boyunca hisselerin adına pay defterine kaydı ile ilgili bir talepte bulunmadığını, şirket ile ilgilenmediğini bu nedenle iyiniyetli olmayıp, tazminat isteminin de yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, TTK'nun 595. maddesine göre esas sermaye payının devri veya devri borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağının ve tarafların imzalarının noterce onaylı olacağının düzenlendiği, madde uyarınca hisse pay devrinin yazılı şekilde imzası noterlikçe onaylı sözleşme ile yapılmasının geçerlilik koşulu olduğu, dosyaya sunulan 10/10/2018 tanzim tarihli şirket ortaklık sözleşmesi başlıklı belgenin adi yazılı şekilde düzenlendiği, adi yazılı sözleşme ile davacının davalıdan şirket pay iktisabının mümkün olmadığı, taraflar arasında geçerli bir şirket pay devri sözleşmesi bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....

a noterde 09.12.2009 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile devrettiğini, şirketin karar defterinde yer alan 09.12.2009 tarih ve 16 nolu karar ile şirket ortaklarının da bu devre muvafakat ettiklerini, ancak söz konusu devir ticaret sicile bildirilmediğinden davacının halen şirket ortağı olarak göründüğünü, davacının ticaret sicil müdürlüğüne müracaat ettiğini, geçmişe etkili olarak tescilin söz konusu olmadığı cevabını aldığını, devri sicile işletemediğini, davacının sahip olduğu şirket hissesinin tamamının 09.12.2009 tarihinde mevzuata uygun bir şekilde davalı ...'a devredildiğini ileri sürerek, devir ile ortaklıktan doğan her türlü hak ve yükümlülüklerinin davalıya aidiyetinin tespiti ile devir hususunun ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ......

Noterliği'nin 14.05.2011 tarih 19912 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile patent devir sözleşmesinin iptali ve kaydının terkinini, tescilli ve davalı adına olan 2010/06508 no'lu Doğal Taşın Yöntem ve Taşın Boyanmasını Sağlayan Makinenin Geliştirilmesi, 2010/04245 no'lu Doğal Taş Boyama Makinesi, 2011/11494 no'lu Picasso mermer marka tescili, 2010/34134 no'lu Taşçı madencilik şekil tescili, 2010/03324 no'lu tasarım tescili, 2010/02958 no'lu sunum kutusu tescili ve 2010/03781 no'lu mermer yüzeyi kaplama deseni tescil hakkının ve patent başvuru haklarının .... kişilere devrinin önlenmesini, patent üzerine herhangi mükellefiyet tesis edilmemesi, bu patent dolayısıyla üretim yapılmaması konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve tescil başvuru haklarının iptali ile müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının ... 7....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/12/2012 gün ve 2012/283-2012/282 sayılı kararı onayan Daire’nin 08/01/2014 gün ve 2013/10489-2014/251 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve müdürü iken, hisselerini diğer davalıya devrederek ortaklıktan ve müdürlükten ayrıldığını, şirket müdürlüğüne davalı ... İpek'in atandığını, ne hisse devrinin ne de yeni müdür atandığına dair kararın ticaret sicil kaydına tescil ettirilmediğini ileri sürerek 24.05.2004 tarihli hissesinin devrinin kabulüne ilişkin kararın ve yine aynı tarihli karar ile davalı ......

Noterliği'nin 19/02/2016 tarih ve .... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi imzalanmıştır. Ortaklar kurulu 19/02/2016 tarih ve 5 nolu kararı ile ... ve ... arasındaki şirket hisse devri işleminin kabulüne karar vermiştir. Usulüne uygun şekilde noterde düzenlenen Limited Şirket Hisse Devri ve hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edilmiş olmasına rağmen yine şirket yetkilileri tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil edilmesi gereken bu karar uzun süre şirket yetkilileri tarafından yerine getirilmediği için davacı ... Ankara .... Noterliği'nin 08/01/2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesiyle hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi istemiş, ihtarnamenin 10/02/2020 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen hisse devrinin tescil ve ilanı yapılmadığı için mahkememizde yasal koşulları bulunan bu dava açılmıştır....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ VE TESCİL - TENKİS - HİSSE DEVRİNİN İPTALİ Taraflar arasında görülen tapu iptali ve tescil, şirket hisse devirlerinin iptali, tenkis davası sonunda, yerel mahkemece davanın kısmen kabulüne ilişkin olarak verilen karar taraflarca yasal süre içerisinde temyiz edilmiş olmakla dosya incelendi, Tetkik Hakimi ...'ın raporu okundu, açıklamaları dinlendi, gereği görüşülüp düşünüldü; -KARAR- Dava, muris muvazaası hukuksal nedenine dayalı tapu iptal ve tescil, şirket hisse devirlerinin iptali olmazsa tenkis isteğine ilişkindir. Davacılar, mirasbırakanları...'in ölümünden sonra yaptıkları araştırma neticesinde murisin terekesinde dava dilekçesinde yazılı adresindeki taşınmaz haricinde, hiçbir taşınmazın, aracın, banka hesabının ve şirket hissesinin kalmadığını tespit ettiklerini, bildikleri kadarı ile ... ... İlçesinde 2 adet ev, ... Köyü ve ......

-K A R A R- Davacı vekili, taraflar arasında imzalanan ....05.2005 tarihli arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi uyarınca sözleşmeye konu dairelerden .... kat kuzey-güney-doğu cepheli ... numaralı dairenin %50 hissesinin davacı yükleniciye ait olacağının kararlaştırılmasına rağmen arsa sahibi davalı tarafından tapuda hisse devrinin yapılmadığını ileri sürerek, dairenin %50 hissesinin davalı adına olan tapusunun iptali ile davacı adına tescilini talep ve dava etmiştir....