ın davalı şirketteki 210 hissesini 12/03/2010 tarihli noterden düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesiyle ...'a devrettiği, davalı şirketin 12/03/2010 tarih ve 2010/1 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine, yeni ortak ...'ın 10 yıl süre ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçilmesine karar verildiği, davalı şirket müdürü ...'ın ortaklar kurulu kararının ilan ve tescili için 17/03/2010 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunduğu, ilan ve tescil için gerekli harç ve masrafları yatırdığı, Ticaret Sicil Müdürlüğünün ise ...'...
A.Ş'deki hissenin davacının oğlu olan .. ... devrinin ve ...'nun ... Ltd. Şti'deki hissesinin yine ... devredilmesi, davalının annesi İmer Uslu'ya ait .. A.Ş'deki hissenin davacının diğer oğlu olan... devredilmesi,... A.Ş'deki hissesinin davacıya devredilmesi, ... ... Ltd. Şti'deki hissesinin... devredilmesi yine bir çok taşınmazın taraflarca karşılıklı devir işleminin gerçekleştirilmesinin söz konusu olduğu, tüm bu devirlerin protokolün fiilen hayata geçirildiği ve taraflar arasında herhangi bir para alışverişi söz konusu olmadan bu devir işlemlerinin yapıldığı, ancak taraflar arasında daha sonra pürüzlerin çıkması ve ......
Her ne kadar mahkemece ana sözleşme gereğince şirket hisse senetlerinin nama yazılı olarak düzenlendiği, hisse devrinin ancak senetlerin ciro ve teslimi yolu ile gerçekleşebileceği, davalının ciro edilerek kendisine teslim edilen senetleri ibraz edemediği, dolayısıyla davacılar murisi ile davalı arasında TTK'nın anonim şirket hisse devri hükümlerine göre yapılmış geçerli bir devir bulunmadığı belirtilmiş ise de, dava dışı şirket hisse senedi çıkarmamıştır. Senede bağlanmamış pay da hisse senedi gibi her çeşit işleme konu olabilir. Bu bağlamda çıplak pay alacağın temliki hükümlerine göre devredilebilir. Temlik ile çıplak pay devralana geçer....
Dosya, şirketler hukuku alanında uzman bilirkişi ile mali müşavir bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, 27.11.2022 tarihli rapora göre, dosyadaki bilgi, belge, Limited Şirket Hisse Devir Senedi, ticaret sicil ve ------- kayıtları, anılan içtihat ve kanun maddeleri ışığında; TTK 595. maddesinde limited şirketlerde payın devrinin geçerliliği için aşamaların öngörüldüğü, kanunun bu hükmü nazara alındığında, pay devrinin geçerli olarak kurulabilmesi için, yazılı bir devir sözleşmesi olması, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması, ana sözleşmede farklı şekilde düzenlenmediyse genel kurulun devre ilişkin onay kararı vermesi, son olarak da açıklayıcı mahiyette devrin sicilde ilan edilmesinin gerektiği, kanunda açık olarak düzenlenmemekle birlikte, ana sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, pay devrinin onaylanması geçerlilik şartı oluşturduğundan ve bu karar alınmadan pay devri yok hükmünde olduğundan, hisse devrinin şirkete bildirilmesinin de gerektiği, limited şirket hisse devrinde devrin genel kurula...
a hisse devrinin gerçekleştirildiğini, ancak şirket tarafından müvekkili aleyhine Bursa (kapatılan) 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/213 esas sayılı dosyasında alacak davası açıldığını, müvekkilinin de bu davaya karşılık olarak kâr payı alacağı davası açtığını, bu davada müvekkilinin hissesinin iadesini isteyebileceğinin belirlendiğini ileri sürerek, 08.04.2011 tarihli protokol gereği devredilen 1500 adet hissenin devrinin iptali ile iadesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir....
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı ...İç ve Dış Ticaret Limited Şirketinin 20...2015 tarihli olağanüstü genel kurul kararında, şirket ortağı ...'ın şirketteki %38 oranındaki hissesinin ...'ye devredilmesi amacıyla aralarında akdettikleri 08.07.2014 tarihli ''Limited Şirket Esas Sermaye Devir Sözleşmesi'' uyarınca yapılan hisse devrine onay verilmediği ve kararın oyçokluğu ile alındığı, anılan kararda hisseyi devreden ...'ın muhalefetinin bulunduğu; işbu davada hisseyi devralan ...’nin hisse devrinin reddedildiği 20...2014 tarihli genel kurul kararının iptalini istediği, iptal davası açabilecek kişilerin pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her biri olduğu, dava konusu genel kurul kararının iptalini isteyen ...'...
Davalılar vekili, davacı tarafın dayandığı sözleşmenin davalı şirket ile imzalanmış olup davalı ... ve ...’a husumet yöneltilemeyeceğini, davacı tarafın sunduğu ....05.1997 tarihli sözleşmenin resmi şekilde olmayıp, bu belgeye dayanarak taşınmaz devrinin istenemeyeceğini, ....05.1997 tarihinde müvekkili şirket ile protokol yapılmasının ardından 27.05.1997 tarihinde, şirketin diğer ortaklarının davacıya hisse karşılığında şirket taşınmazlarının verilmesi yerine nakit ödeme yapılarak hissenin alınması yolunda fikir birliğine vardıklarını ve davacıya hissesinin karşılığında elden nakit olarak ödeme yapıldığını, 27.05.1997 sözleşme ile ....05.1997 tarihli protokolün geçersiz hale geldiğini, hisse devir bedelinin davacıya tümü ile ödendiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
DAVANIN KONUSU : Şirket Hissesinin İptali ve Tescili İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 27/06/2024 YAZIM TARİHİ : 27/06/2024 İlk derece mahkemesince verilen karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği düşünüldü; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkili .................. yılında................... isimli şirketi kurarak ve bu şirket üzerinden ticaret yapmaya başladığını, müvekkilinin şirketi kurduğu dönemde yürürlükte bulunan eski Türk Ticaret Kanunun 503....
SAYILI DOSYASINDA DAVA: Limited Şirket Ortaklığının Tespiti Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin tespiti ve tescili davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle asıl davada; davanın, davalı ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer davalı yönünden davanın kabulüne, birleşen davada; davanın kabulüne dair verilen karara karşı, asıl davada davalı ... ile birleşen davada davalı şirket vekili ile davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...'ın ... Tic. Ltd. Şti.'nde sahibi bulunduğu 660.000,00 TL hissesinin 264.000,00 TL'lik kısmının aktif ve pasifleri ile birlikte 264.000,00 TL bedel karşılığı davacıya Bakırköy ......
hisse devrinin gerçek anlamda bir hisse devri niteliğinde bulunmadığı,davalının da şirket ortaklığından ayrılmak istediğini beyan ettiği, bu nedenle davalının da şirketteki hisseyi geri vermesi gerektiği, böylece şirketteki davalı hissesinin iptaline, davacının gemi bedeli olarak aldığı bedeli iade etmesi gerektiği, davalının birleşen dava ile şirketin geminin işletilmesi nedeniyle elde ettiği bedelden pay istemesine gelince, davalıda gemiyi 3 yıl süre işleterek kazanç sağladığı, daha sonra sözleşmede kararlaştırılan ödemeleri yapamayınca gemi davacı şirketçe geri alındığı, dolaysıyla davalının geminin geri alındığı dönem için şirket ortaklığına dayanarak talepte bulunmasının yerinde olmadığı, kaldı ki yukarıda açıklandığı üzere ortaklığın gerçek anlamda bir ortaklık olarak değerlendirilemeyecek bir ortaklık olduğu, bu şekilde bir ortaklığa dayanılarak kar payı talep etmenin de iyiniyetli bulunmadığı gerekçesi ile esas dava yönünden davacının davasının kabulüne; davalının ......
