ait 9.004 payın şirketin aktif ve pasifleri ile birlikte tüm hak ve borçlarıyla T1'e 450.200,00 TL bedelle devir edildiği, T3nün 30/06/2020 tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; şirket pay devrinin aynı tarihte şirkete bildirilmesine rağmen reddine ilişkin bir genel kurul kararı bulunmaması sebebiyle devrin onaylandığının kabulünün gerektiği, ancak pay devrinin tescil edilmesi halinde 6102 Sayılı TTK'nun 623.maddesinde aranan yönetim ve temsil yetkisine haiz en az bir ortak bulunması şartının ortadan kalkacağı ve şirket yönetim organından yoksun kalacağı, bu sebeple pay devrinin tescil edilebilmesi için öncelikle şirketin yönetim ve temsilinin belirlenmesine ilişkin genel kurul kararının ibraz edilerek tescil işlemlerinin tamamlanması değerlendirildiğinden pay devri ile ilgili tescil talebinin bahsi geçen hükümler şirket tarafından sağlandığı takdirde mümkün olacağının belirtildiği görülmüştür....
ın belediyeye verdiği parayı ödemek şartı ile hissesinin davalı şirket üzerindeki kaydının iptali ile adına tesciline mümkün olmaması halinde hissesinin devir tarihindeki rayiç değerinin faizi ile tahsiline karar verilmesini istemiş, daha sonra şirket hakkındaki davasından vazgeçerek HMK. 125.madde gereği davasını yeni malik davalı ...'a yönlendirmiştir. Davalılar, davanın reddini dilemiştir. Mahkemece, davalı ... hakkındaki tapu iptal ve tescil isteminin reddine, davalı şirket ve ... hakkındaki tapu iptal ve tescil davası yeni malike yöneldiğinden bu davalılar hakkında hüküm tesisine yer olmadığına, davalı ...'a yönelik bedele ilişkin ıslah edilmiş davasının ise kabulü ile, 295.000,00 TL alacağın temlik tarihi olan 16.01.2012 tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalı ...'dan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine karar verilmiş; hüküm, davalı ... ile davalı ... Kimya İnşaat ve Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi tarafından temyiz edilmiştir. 1-Davacı, davalı ...'...
Hisse devrinin gerçekleşmediği sabit olduğundan, dava konusu hisse devir sözleşmesinin tarafları bağlayacağı gözetilerek davacı tarafından ödenen hisse devir bedelinin davalı Ümit Yıldız'dan tahsiline karar vermek gerekirken, davalı Ümit Yıldız'ın parayı şirketi temsilen tahsil ettiği kabul olunarak pasif husumeti bulunmadığı ve bu nedenle davalı Ümit Yıldız yönünden davanın reddine karar verilmesi doğru olmamıştır. Davalı şirket ise hisse devir sözleşmesinin tarafı olmayıp, şirket hissesinin devri halinde hisse devir bedelinin de payı devreden ortağa ödendiğinden davalı şirketin eldeki davada pasif husumeti bulunmamaktadır. Buna rağmen mahkemece hatalı değerlendirme ile davalı şirket yönünden davanın esastan reddine karar verilmesi isabetli olmamıştır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu(TBK)'nun 117/2. Maddesindeki düzenlemeye göre, sebepsiz zenginleşmede zenginleşmenin gerçekleştiği tarihte borçlunun temerrüde düşmüş olacağı düzenlenmiştir....
Davalı şirket ise hisse devir sözleşmesinin tarafı olmayıp, şirket hissesinin devri halinde hisse devir bedelinin de payı devreden ortağa ödendiğinden davalı şirketin eldeki davada pasif husumeti bulunmamaktadır. Buna rağmen mahkemece hatalı değerlendirme ile davalı şirket yönünden davanın esastan reddine karar verilmesi isabetli olmamıştır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu(TBK)'nun 117/2. Maddesindeki düzenlemeye göre, sebepsiz zenginleşmede zenginleşmenin gerçekleştiği tarihte borçlunun temerrüde düşmüş olacağı düzenlenmiştir. Davacı tarafça hisse devrinin pay defterine kaydı için davalı şirkete başvurulduğu iddia ve ispat edilmediğine göre sebepsiz zenginleşmenin dava tarihi itibariyle gerçekleştiğinin kabulü gerekir. Dolayısıyla alacağa dava tarihinden itibaren temerrüt faizi uygulanması gerekir. HMK'nın 355....
HUKUK DAİRESİ Uyuşmazlık ve davacının öncelikli istemi taraflar arasında akdedilen sözleşmeye dayalı olarak sözleşme konusu Anonim Şirket hissesinin adına tescili istemine ilişkin olup davanın bu niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yargıtay 11. Hukuk Dairesine gönderilmesine 25/11/2021 tarihinde oy birliği ile karar verildi....
a hisse devrinin gerçekleştirildiğini, ancak şirket tarafından müvekkili aleyhine Bursa kapatılan 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/213 E. sayılı dosyasında alacak davası açıldığını, müvekkilinin de bu davaya karşılık olarak kâr payı alacağı davası açtığını, bu davada müvekkilinin hissesinin iadesini isteyebileceğinin belirlendiğini ileri sürerek 08.04.2011 tarihli protokol gereği devredilen 1500 adet hissenin devrinin iptali ile iadesini talep ve dava etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı ile müvekkili ...'ın S.E.A. Petrol Ltd. Şti.'nin ortağı ve yetkilisi olduklarını, yapılan üstünkörü inceleme neticesinde davacının şirket paralarını zimmetine geçirdiğinin öğrenildiğini, bu hukuka aykırı eylemler nedeniyle şirketteki hissesini ...'...
Dosyaya celp edilen kayıt ve belgeler ile davalı tarafından sunulan ticaret sicil gazetesi örnekleri ve kayıtlardan adgeçen şirketin 2002 yılında 2 ortaklı olarak kurulduğu, 100.000,00 TL sermayeli şirketin her biri 25,00 TL değerinde 4.000,00 hisseye ayrıldığı ve murisin şirket kuruluşuna 2.500 TL nakti sermayeyle katıldığı, buna göre şirketin kuruluş sermayesinden 900 payının davalıya, 100 payının ise murise ait olduğu, davalının şirkete 235.000,00 TL ayni sermaye eklemesi nedeniyle 2004 yılında şirket sermayesinin 335.000,00 TL'ye ulaştığı, pay sayısının da 13400 olduğu, buna göre davalı hissesinin 13300 pay, muris hissesinin ise 100 pay olarak oluştuğu, 29.05.2004 tarihli ortaklar kurulu kararı ile paradan altı sıfır atılması kararına istinaden her payın değerinin altı sıfır atılarak güncellenmesi nedeniyle 13400 olan pay sayısının 134 olarak güncellendiği buna göre de davalının payının 133, murisin payının ise 1 olarak oluştuğu, davalının 2006 tarihinde şirkete yine ayni sermaye koyması...
DAVA TÜRÜ : ŞİRKET HİSSESİNİN İPTALİ, TESCİLİ / TENKİS - TAPU İPTALİ VE TESCİL - BEDEL - TENKİS Taraflar arasında görülen şirket hissesinin iptali/tenkis istekli asıl dava ile tapu iptali ve tescil/bedel/tenkis istekli birleştirilen dava sonunda Konya 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 30/12/2020 tarihli, 2016/284 Esas, 2020/637 Karar sayılı kararı ile asıl ve birleştirilen davanın kabulüne dair verilen kararın asıl ve birleştirilen davada davalılar vekilleri tarafından istinafı üzerine Konya Bölge Adliye Mahkemesi 1. Hukuk Dairesinin 13/09/2021 tarihli, 2021/949 Esas, 2021/1055 Karar sayılı kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin olarak verilen karar yasal süre içerisinde asıl ve birleştirilen davada davalılar vekili tarafından temyiz edilmiş olmakla; temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra, dosya incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı, asıl davada, mirasbırakan babası ...’in vekil kıldığı oğlu ... (birleştirilen davada davalı) aracılığıyla davalı ......
Noterliği'nin 06/10/2015 gün ve ... yevmiye nolu anonim şirket pay devri sözleşmesi ile de, davacı ... davalı şirketteki 10.000 hissesinin tamamını 50.000 TL. karşılığında ... devredildiği, bu devirlerin ve alınan kararların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22/10/2015 gün ve ... sayılı nüshasının 488. sayfasında yayınlandığı belirlenmiştir. 6102 s. TTK'nin 489. maddesine göre, "(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder." 6102 s. TTK'nin 490. maddesine göre de, "(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. (2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir." Her ne kadar davacı taraf, şirket hisse devrinin iptali için davalılardan ... Tic. A.Ş.'...
nün davalı şirketteki %25 (125 pay) hissesinin 3. kişilere devrinin önlenmesine yönelik talebinin ise, meydana gelebilecek bir değişme nedeni ile hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkansız hale geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesi bulunan hallerden olduğu, dosyaya ibraz edilen pay devri sözleşmesi doğrultusunda yaklaşık ispat koşullarının oluştuğu sonucuna varılarak, ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile, HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesi gereğince talep eden vekilinin davalı ... Şti.'nin sahip olduğu maden arama ruhsatının devrinin önlenmesine ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine, talep eden vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile, 125.000,00 TL'nin %15'i olan 18.750,00 TL tutarında teminat karşılığında, davalı ...'nün ... Şti.'ndeki %25 (125 pay) hissesinin 3. kişilere devrinin önlenmesine karar verilmiştir....
