ın davalı şirketteki 210 hissesini 12/03/2010 tarihli noterden düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesiyle ...'a devrettiği, davalı şirketin 12/03/2010 tarih ve 2010/1 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine, yeni ortak ...'ın 10 yıl süre ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçilmesine karar verildiği, davalı şirket müdürü ...'ın ortaklar kurulu kararının ilan ve tescili için 17/03/2010 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunduğu, ilan ve tescil için gerekli harç ve masrafları yatırdığı, Ticaret Sicil Müdürlüğünün ise ...'...
Her ne kadar mahkemece ana sözleşme gereğince şirket hisse senetlerinin nama yazılı olarak düzenlendiği, hisse devrinin ancak senetlerin ciro ve teslimi yolu ile gerçekleşebileceği, davalının ciro edilerek kendisine teslim edilen senetleri ibraz edemediği, dolayısıyla davacılar murisi ile davalı arasında TTK'nın anonim şirket hisse devri hükümlerine göre yapılmış geçerli bir devir bulunmadığı belirtilmiş ise de, dava dışı şirket hisse senedi çıkarmamıştır. Senede bağlanmamış pay da hisse senedi gibi her çeşit işleme konu olabilir. Bu bağlamda çıplak pay alacağın temliki hükümlerine göre devredilebilir. Temlik ile çıplak pay devralana geçer....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 14/05/2018 NUMARASI: 2015/301 Esas 2018/439 Karar DAVA: Hisse devrinin tesbiti ve tescili DAVA: Hisse devrinin tesbiti ve tescili DAVA: Pay Devrinin Hükümsüzlüğünün Tespiti ile İptali DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/01/2023 Dairemizce verilen hükmün Yargıtay 11. H.D tarafından bozulması üzerine yapılan duruşma sonunda dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL DAVA: Davacı vekili; 06/12/2012 tarihi itibariyle davalı şirkette ... ve çocuklarının %48,96, ... ve çocuklarının %48,96, ...'un %2,08 pay sahibi olduğunu, bu tarihte her iki ortağın kardeşleri ...'a kendi paylarından 0,96 pay vermeyi kararlaştırdıkları, toplam 1.92 payın karşılığı 312.000-TL'nin davacı tarafından davalı ...'e verildiği ve ...'...
A.Ş'deki hissenin davacının oğlu olan .. ... devrinin ve ...'nun ... Ltd. Şti'deki hissesinin yine ... devredilmesi, davalının annesi İmer Uslu'ya ait .. A.Ş'deki hissenin davacının diğer oğlu olan... devredilmesi,... A.Ş'deki hissesinin davacıya devredilmesi, ... ... Ltd. Şti'deki hissesinin... devredilmesi yine bir çok taşınmazın taraflarca karşılıklı devir işleminin gerçekleştirilmesinin söz konusu olduğu, tüm bu devirlerin protokolün fiilen hayata geçirildiği ve taraflar arasında herhangi bir para alışverişi söz konusu olmadan bu devir işlemlerinin yapıldığı, ancak taraflar arasında daha sonra pürüzlerin çıkması ve ......
Davalılar vekili, davacı tarafın dayandığı sözleşmenin davalı şirket ile imzalanmış olup davalı ... ve ...’a husumet yöneltilemeyeceğini, davacı tarafın sunduğu ....05.1997 tarihli sözleşmenin resmi şekilde olmayıp, bu belgeye dayanarak taşınmaz devrinin istenemeyeceğini, ....05.1997 tarihinde müvekkili şirket ile protokol yapılmasının ardından 27.05.1997 tarihinde, şirketin diğer ortaklarının davacıya hisse karşılığında şirket taşınmazlarının verilmesi yerine nakit ödeme yapılarak hissenin alınması yolunda fikir birliğine vardıklarını ve davacıya hissesinin karşılığında elden nakit olarak ödeme yapıldığını, 27.05.1997 sözleşme ile ....05.1997 tarihli protokolün geçersiz hale geldiğini, hisse devir bedelinin davacıya tümü ile ödendiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
a hisse devrinin gerçekleştirildiğini, ancak şirket tarafından müvekkili aleyhine Bursa (kapatılan) 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/213 esas sayılı dosyasında alacak davası açıldığını, müvekkilinin de bu davaya karşılık olarak kâr payı alacağı davası açtığını, bu davada müvekkilinin hissesinin iadesini isteyebileceğinin belirlendiğini ileri sürerek, 08.04.2011 tarihli protokol gereği devredilen 1500 adet hissenin devrinin iptali ile iadesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir....
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı ...İç ve Dış Ticaret Limited Şirketinin 20...2015 tarihli olağanüstü genel kurul kararında, şirket ortağı ...'ın şirketteki %38 oranındaki hissesinin ...'ye devredilmesi amacıyla aralarında akdettikleri 08.07.2014 tarihli ''Limited Şirket Esas Sermaye Devir Sözleşmesi'' uyarınca yapılan hisse devrine onay verilmediği ve kararın oyçokluğu ile alındığı, anılan kararda hisseyi devreden ...'ın muhalefetinin bulunduğu; işbu davada hisseyi devralan ...’nin hisse devrinin reddedildiği 20...2014 tarihli genel kurul kararının iptalini istediği, iptal davası açabilecek kişilerin pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her biri olduğu, dava konusu genel kurul kararının iptalini isteyen ...'...
hisse devrinin gerçek anlamda bir hisse devri niteliğinde bulunmadığı,davalının da şirket ortaklığından ayrılmak istediğini beyan ettiği, bu nedenle davalının da şirketteki hisseyi geri vermesi gerektiği, böylece şirketteki davalı hissesinin iptaline, davacının gemi bedeli olarak aldığı bedeli iade etmesi gerektiği, davalının birleşen dava ile şirketin geminin işletilmesi nedeniyle elde ettiği bedelden pay istemesine gelince, davalıda gemiyi 3 yıl süre işleterek kazanç sağladığı, daha sonra sözleşmede kararlaştırılan ödemeleri yapamayınca gemi davacı şirketçe geri alındığı, dolaysıyla davalının geminin geri alındığı dönem için şirket ortaklığına dayanarak talepte bulunmasının yerinde olmadığı, kaldı ki yukarıda açıklandığı üzere ortaklığın gerçek anlamda bir ortaklık olarak değerlendirilemeyecek bir ortaklık olduğu, bu şekilde bir ortaklığa dayanılarak kar payı talep etmenin de iyiniyetli bulunmadığı gerekçesi ile esas dava yönünden davacının davasının kabulüne; davalının ......
SAYILI DOSYASINDA DAVA: Limited Şirket Ortaklığının Tespiti Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin tespiti ve tescili davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle asıl davada; davanın, davalı ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer davalı yönünden davanın kabulüne, birleşen davada; davanın kabulüne dair verilen karara karşı, asıl davada davalı ... ile birleşen davada davalı şirket vekili ile davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...'ın ... Tic. Ltd. Şti.'nde sahibi bulunduğu 660.000,00 TL hissesinin 264.000,00 TL'lik kısmının aktif ve pasifleri ile birlikte 264.000,00 TL bedel karşılığı davacıya Bakırköy ......
sicil gazetesinde yayımlanmak üzere pay devrinin tespitini talep ve dava etmiştir....
