e (...) yasaya uygun devredildiği, davalı şirket ve ... tarafından ispatlanamadığından davalı ... (...) ve ... Şirketi aleyhindeki davanın kabulüne dair aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir. Davalı ...'ın davacının şirketteki hissesinin intikal ettirildiği tarihten önce şirket ortağı olduğu, ...'ün ise 10/07/2015 hisse devirleri sonrasında şirket ortağı haline geldiği, 20/07/2017 tarihli genel kurul sonrası ...'ün şirket ortaklığının sürdüğü, ...'ın bu tarih ve dava tarihi itibariyle ortak olmadığı anlaşılmış, bu davalıların farklı dönemlerde şirket ortaklığının söz konusu olması itibariyle kendilerine husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmış aleyhlerine açılan davanın husumet yönünden reddine karar verilmiştir. H Ü K Ü M :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalılar ... ve ... aleyhindeki davanın husumet yönünden reddine, 2-Davalılar ... İth. İhr. Tic AŞ ile ... aleyhindeki davanın kabulüne, Davacının davalı ... İth. İhr....
altına alınmasını, hisse ve pay devrinin ---- tescili ile hisse ve pay devrinin ilan edilmesini , yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılardan tahsilini talep etmiştir....
Dava konusu ... ili, ... ilçesi, ... mahallesi, ... ada ... parsel (eski ... parsel) sayılı taşınmazın ... hissesi ...Şti. adına kayıtlı iken, şirketi temsilen ... tarafından, ... tarihinde, adı geçen hissesinin tamamının ..., ..., ..., ... ve ...'e eşit olarak satış yolu ile devredildiği, (...'in payına isabet eden miktar ... oranında olmaktadır.) görülmüştür. Dava konusu ... ili, ... ilçesi, ... mahallesi, ... ada ... parsel sayılı taşınmazda ... numaralı bağımsız bölümün irtifak arsa payına isabet eden ... hissesinin ...Şti. adına kayıtlı iken, şirketi temsilen ... tarafından ... tarihinde, ... hissesinin ...'e, ... hissesinin ...'e, ... hissesinin ...'e satış yolu ile devredildiği görülmüştür....
Noterliği’nden çekilen 28.12.2018 tarih ve .... yevmiye no.lu ihtarnamesine rağmen gerçekleşmediği nedeniyle şirket ortakları arasında yapılan sözlü anlaşma uyarınca anılan taşınmazın müvekkili adına tapuda devrinin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin .....karar tarihli Genel Kurul Kararı; Şirket hissedarlarından .....şirkete .....TL si hissesini .....devrederek ayrıldığı, 100 paya karşılık .....TL'nin .....ait olduğunun ve münferiden imza ve temsile yetkili olduğunun belirtildiği anlaşılmıştır. 7-Mahkememizce aldırılan .....tarihli bilirkişi raporu; Davacı vekilleri dosyada mevcut .....tarihli dava dilekçesinde kısaca, davalı .....Ticaret Limited Şirketinin hisse devrinin iptali ile Ye 50 hissesinin müvekkilin adına tescili, bunun mümkün olmaması halinde davalı şirkete ait Düzce İli Merkez İlçesi .....Mahallesi .....parsel .....Blok Bodrum + 5 katlı ve Düzce İli Merkez İlçesi .....Mahallesi .....parsel .....Blok Bodrum + 5 katlı yurt binalarının % 50 hisse bedeli karşılığının hesaplanarak davalılardan tahsilini talep etmekle, Duzce ili, Merkez ilçesi, .....mahallesi, .....parsel .....ve .....blok'taki kaim taşınmazın .....tarihi itibarı ile ve dava tarihi itibarı ile değerlerinin hesaplanılmasına ilişkin dava tarihi olan .....tarihlerindeki...
Davacı yan davalı sicil müdürlüğü tarafından yapılan hisse devrinin tescili işleminin yasaya aykırı olduğunu, iptal edilmesi gerektiğini iddia etmiş, davalı yan ise hisse devrinin dava dışı şirkete bildirilmesi üzerine şirket genel kurulu tarafından 3 aylık süre içerisinde hisse devrinin onaylanması talebinin reddine karar verilmediği, genel kurulda yapılan oylama sonucu %50 kabul, %50 ret oy oranının talebin reddi kararı niteliği taşımadığını savunmuştur. Mahkemece, davalı sicil müdürlüğü tarafından yapılan tescil işleminin kanuna uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Taraflar arasında davacının ...Tic. Petrol Paz. Dağ. Ltd. Şti.'nin müdürü olduğu, dava dışı şirket ortağı ... tarafından şirketteki 24 payın dava dışı ...'...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50 ortağı olduğu ve şirket müdürü sıfatına sahip bulunduğu dava dışı Bir Yakıt Tic....Ltd. Şti'nin %24 şirket hissesinin usule ve kanuna aykırı bir şekilde dava dışı Sedat Yıldız'a devredildiği hakkında davalı tarafından yapılan işlemin yayımlanan ilan ile öğrenildiğini, yapılan tescil işleminin kanuna aykırı olduğunu, pay devrenin geçerli olabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, şirket genel kurulunda yapılan görüşme neticesinde %50 kabul %50 ret oyuyla şirket pay devrinin reddedildiğini belirterek itirazın kabulü ile yapılan tescilin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; dava dışı Bir yakıt Tic.... Ltd....
Hiz.AŞ olarak sicile tescil edildiğini, davacının eşinden ayrıldığını, müvekkilinin boşanma aşamasında güveninin suistimal edilerek sahte hisse devir sözleşmesi ile müvekkilinin %5 hissesinin tamamının ortaklardan ...'ya devredildiğini, davacının şirket yönetiminden de istifa ettiğine dair sahte YK kararı alınarak yönetime ...'ün seçildiğini ve ...'nın kendi hissesinden 1 pay vermesiyle birlikte şirkete ...ün ortak edildiğini, Bakırköy 4. ATM'nin 2016/644 Esas-2017/276 Karar sayılı dosyasında yargılama yapılarak davanın davalı şirket ve ... yönünden kabul edildiğini, Yargıtay denetiminden geçerek kararın kesinleştiğini,davacının %5 hissesinin devrine ilişkin işlemin iptaline ve hissedarlığının devam ettiğinin tespitine karar verildiğini, ihtarname tebliğine rağmen hisse tesliminin yapılmadığını, davacının elinden alınan %5 hissesinin ... tarafından hakim ortak ...'ye devredildiğinden ... Güv....
ye devrettiğini, 04.12.2008 tarihli noter ihtarnamesi ile de devrin defterlere işlenerek ticaret siciline tescil ettirilmesinin ihtar edildiğini ancak şirket yetkilileri tarafından bu hususun ticaret siciline tescili için gereğinin yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini ...'ye devrettiğinin ve davalı şirketle ilişiğinin kalmadığının tespiti ile devir tarihi itibariyle müvekkilinin ortaklık ilişkisinin ve müdürlük görevinin bittiğinin tespitine ayrıca hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili davanın reddini savunmuş, diğer davalı davaya cevap vermemiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, davacı vekili tarafından temyiz edilen karar, Dairemizin 17.02.2014 günlü kararında yazılı gerekçelerle onanmıştır. Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Neticeten: ...başvuru ... tescil numaralı "..." markasının; %50 hissesinin, önceki malik tarafından davalıya devredilmesi işleminin muvazaalı ve geçersiz olduğu kanaatine varıldığından, davanın kabulüne; TPMK nezdinde ... başvuru ... tescil numaralı "..." markası üzerindeki %50 oranındaki davalı hissesinin bedelsiz olarak davacı ... devrine karar verilmiştir....
