Dolayısıyla şirkete ilk olarak bu hükümdeki gibi yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olması halinde temsil kayyımı atanabilir.Şirketin açtığı veya şirketin aleyhine açılan davalarda şirket yönetim kurulu tarafından temsil edilir. Şirketin temsilcisiz kalması veya şirketi temsile yetkili kişiler ile şirket arasında açılan davalarda menfaat çatışması olması halinde şirket menfaatlerinin korunması için şirkete temsil kayyımı atanması gerekir....
e attığı mailde yazan borçlarını harçlarını yapılandır sonra da “ al hisseni üzerine “ dediği şeyin şırket hissesi olmadığını, taraflar arasındaki miras hissesi ve araç hisse devri meselesi olduğunu, zaten şirket ile ilgili bir mesele olsa mailin öncesi ve sonrası tüm içeriğinde de şirket hisse meselesinden bahsedileceğini ve "al şirket hisselerini" denileceğini, zaten davacının da bunu çok iyi bildiği için mailin sadece bir kısmını cımbızlayıp dava dilekçesine delil diye ekleyerek konuyu gerçek yönünden saptırmaya çalıştığını beyanla, davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : Mahkemece 21/01/2022 tarihli ara kararı ile; yapılan yargılama, toplanan deliller ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; "...davacının şirketin resmi ortağı olmadığı, ortaklığa ilişkin yazılı bir belge sunmadığı gibi inançlı işleme ilişkin olarak da taraflar arasında yazılı bir sözleşme sunmadığı..." gerekçesiyle davacının tedbir talebinin reddine karar verilmiştir....
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: İLK DERECE MAHKEMESİNE AÇILAN DAVADA A-)Açılan dava ve iddia : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle "..... dava konusu 30/10/2019 tarihli genel kurul kararı yasanın açık emredici hükümlerine aykırı olup butlanla malul olduğunu, müvekkilin, davalı şirketin hisselerinin tamamına sahip olduğunu, Yüksek Mahkeme kararlarında da vurgulandığı üzere, hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran kişinin o hisselerin sahibi bulunduğu tartışmasız olduğunu, hamiline hisse senetlerinin ibrazı halinde, şirket pay defterinin, genel kurul hazirun cetvelinin ve diğer şirket kayıtlarının önemi kalmadığını, bu hususta üstünlük hamiline hisse senetlerine tanındığını, bu durum karşısında, ... tarafından şirket pay defteri kayıtlarına dayanılarak gerçekleştirilmiş olan genel kurul kararının yok hükmünde olduğundan dolayı davaya konu genel kurul kararının başından itibaren yok hükmünde sayılmasına karar verilmesi gerektiğini talep etmiş olup, 26.11.2021 tarihli dilekçesi ile yönetim...
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: İLK DERECE MAHKEMESİNE AÇILAN DAVADA A-)Açılan dava ve iddia : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle "..... dava konusu 30/10/2019 tarihli genel kurul kararı yasanın açık emredici hükümlerine aykırı olup butlanla malul olduğunu, müvekkilin, davalı şirketin hisselerinin tamamına sahip olduğunu, Yüksek Mahkeme kararlarında da vurgulandığı üzere, hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran kişinin o hisselerin sahibi bulunduğu tartışmasız olduğunu, hamiline hisse senetlerinin ibrazı halinde, şirket pay defterinin, genel kurul hazirun cetvelinin ve diğer şirket kayıtlarının önemi kalmadığını, bu hususta üstünlük hamiline hisse senetlerine tanındığını, bu durum karşısında, T7 tarafından şirket pay defteri kayıtlarına dayanılarak gerçekleştirilmiş olan genel kurul kararının yok hükmünde olduğundan dolayı davaya konu genel kurul kararının başından itibaren yok hükmünde sayılmasına karar verilmesi gerektiğini talep etmiş olup, 26.11.2021 tarihli dilekçesi ile yönetim...
ın hisse devrine ilişkin keyfiyeti hem şirket ortağı hem de şirket müdürü sıfatı ile Ticaret Sicil'e bildirmediğini, şirketi halen tek ortaklı bir şirket gibi yönetmeye devam ettiğini ve şirketin usulsüz bir şekilde 16.03.2021 tarihinde tasfiye sürecine girdiğini, müvekkilinin şirket üzerindeki haklarının gasp edildiğini, davalı ... şirkete tek başına hakim olduğundan şirketin tüm kayıt ve belgelerinde değiştirme ve oynama ihtimali olduğunu ileri sürerek şirketin evraklarının korunması ve zararın dahada büyümemesi için davalı şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini, ayrıca şirketin tasfiye sürecine girdiğinden, tasfiyenin devam etmesinin şirket açısından geri dönüşü olmayan bir zarar oluşturacağından tedbiren tasfiyenin durdurulmasına karar verilmesini talep edilmiştir....
Noterliğinin 20/04/2019 tarih ve 6396 yevmiye numarası ile de noterlikçe onandığını, buna rağmen, müvekkillinin halen şirkette ortak olarak gözükmediğini, şirket müdürü olan ve hisse devrini yapan davalı T5 hisse devrine ilişkin keyfiyeti hem şirket ortağı hem de şirket müdürü sıfatı ile Ticaret Sicil'e bildirmediğini, şirketi halen tek ortaklı bir şirket gibi yönetmeye devam ettiğini ve şirketin usulsüz bir şekilde 16.03.2021 tarihinde tasfiye sürecine girdiğini, müvekkilinin şirket üzerindeki haklarının gasp edildiğini, davalı T5 şirkete tek başına hakim olduğundan şirketin tüm kayıt ve belgelerinde değiştirme ve oynama ihtimali olduğunu ileri sürerek şirketin evraklarının korunması ve zararın dahada büyümemesi için davalı şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini, ayrıca şirketin tasfiye sürecine girdiğinden, tasfiyenin devam etmesinin şirket açısından geri dönüşü olmayan bir zarar oluşturacağından tedbiren tasfiyenin durdurulmasına karar verilmesini talep edilmiştir....
Davalı şirket ortakları kendilerine ve/veya vekili oldukları hisse senetlerine bizzat vaziyet ettikleri gibi Alattin Yazıcı hissesine mahkeme kararı ile tereke memurunun vaziyet ettiği dolayısıyla hamiline yazılı hisse senetleri düzenlenmiş ise de hisselerin üçüncü şahısların elinde olmadığı, hissedarların şirkete karşı meşruiyetlerini kanıtlamak anlamında düzenlenen TTK 415 maddesine göre genel kurula katılanların meşruiyeti ile ilgili bir sorun bulunmadığı, o halde genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının bu sebeple engellenemeyeceği anlaşılmaktadır. Davacı tarafça genel kuruldan evvel şirket faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının inceletilmediği bildirilmiş ise de ilgili belgelerin çağrı ilamında şirket merkezinde genel kurulun yapılma tarihinin 15 gün evvelinden itibaren incelemeye amade tutulduğunun bildirildiği, davacının bu talebinin de yerinde olmadığı anlaşılmıştır....
e limited şirket hisse devir sözleşmesi ile devredilen hisselerin ticaret sicilinde tescil ve ilanının gerekip gerekmediği, Bu konudaki fesih iddia ve beyanlarının yerinde olup olmadığına ilişkindir. Mahkememizce davacı ...'nun aynı zamanda ve halen davalı şirketin yöneticisi olduğu anlaşılmakla davalı şirket yönünden husumet ehliyetinin gerçekleşmediği, menfaat çatışması nedeni ile davalı şirkete temsil kayyumu atanması gerektiği anlaşılmakla davacı vekiline başvuruda bulunmak, şirkete kayyum tayin ettirmek ve bu konuda alacakları karar ile birlikte mahkememize bilgi vermek üzere 2 aylık süre verilmesine, kayyum tayin edildiğinde davalı şirket kayyumuna tebligat çıkartılarak taraf teşkili eksikliğinin bu şekilde giderilmesine karar verilmiştir....
in vefatı nedeniyle davacı mirasçılara hisse devir işlemleri ve şirket yetkilisini atamak amacıyla şirket genel kurulunu 2 aylık süre içinde toplantıya çağırmak üzere ... T.C.Kimlik Numaralı, ... ... nolu Baro Sicil Numaralı Av. ...'...
GEREKÇE: Talep, genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması, şirkete yönetim kayyımı atanmasına, aksi kanaatte olunması halinde şirket hisseleri ve malvarlığına yönelik şirket aktiflerinin azaltılmasını önleyici ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması ve kayyım atanması ile şirket hisse ve malvarlığına tedbir konulmasına yönelik olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır....
