Mahkememizce -----yapılan tetkikte aynı tarihlerde davalı şirket hakkında başkaca ------ kararının iptaline ilişkin davaların bulunduğunun belirlenmesi üzerine, ---- sayılı dosyası celp edilerek tetkik edilmiş, yapılan incelemede davacıları ---- davalılarının ise ------olduğu, davanın şirket ortakları davacıların hissedarı olduğu -------- kanunda yer alan hükümlere uyulmaksızın noterde düzenlenmiş gibi gösterilerek -------- sunulan hisse devir sözleşmesi -------- ve sahte hisse devir sözleşmesi neticesinde yapılan davacıların hisse devrinin ve bu hisse devir işleminin -------yapılan tescil işleminin iptaline ve sahte imzalarla alınan -------- ve pay devir sözleşmesinin butlanına ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesi talepli ikame edildiği, dava dilekçesinde ayrıca ----------- ismli şahıs tarafından ---- tarihli sahte karar defteri ile sahte ------ kararı notere onaylatılmış olduğu, ------- isimli kişi tarafından sahte karar defteri ile sahte ------- yapılmış olduğu, bu ----...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2020/659 Esas KARAR NO : 2022/591 DAVA : Muris Muvazaası Sebebiyle Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ : 28/09/2020 KARAR TARİHİ : 07/06/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH :08/07/2022 MAHKEMEMİZİN İŞ BU DOSYASI İLE BİRLEŞEN MAHKEMEMİZİN 2020/660 ESAS SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN; DAVA : Muris Muvazaası Sebebiyle Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ : 28/09/2020 KARAR TARİHİ : 07/06/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH :08/07/2022 Davacı vekili tarafından açılan mülkiyet davasının Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İvedi olarak dava konusu hisse senetlerinin dava süresince, bir karar ittihaz olunana kadar üçüncü kişilere devrinin önlenmesi bakımından ihtiyat-i tedbir kararı verilmesini, Neticede, şirket ortaklarından ve bir diğer mirasçısı olan ...'in muris ortak ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesinde verilen ihtiyati tedbire itiraz hakkında karar verme selahiyetinin olmadığını, ihtiyati tedbire Ankara Asliye Ticaret Mahkemesi hakiminin ihtiyati tedbire itiraz hakkında karar vermesinin gerektiği, TTK 595/1 maddesinde; şirket hisse devrinin ve hisse devri borcu doğuran işlemlerin noterlikçe düzenlenmesi ve tarafların imzalarının da noterlikçe alınması düzenlemiş olmasına rağmen; davacının noterlikçe düzenlenmiş ve tarafların imzalarının noterlikçe alınmış şirket hisse pay satışı sözleşmesi sunamamış olmasının TTK 595/1 maddesine aykırı olması, Kanunda sadece hisse devri için şekil öngörülmemiş, hisse devri öngören bütün işlemler için noterlikçe düzenlenme ve imza alma şeklinin öngörülmüş olması, buna ilişkin 6 tane Yargıtay kararının dilekçe içinde özetlendiği ve dilekçe ekinde de 8 tane emsal karar olduğu, TTK 595/2 maddesi gereğince; esas sermaye payının devri için genel kurul kararı ile onaylanması gerekmesi ancak davacının şirket hisse pay satışına onay...
Davalı şirket vekili, dava konusu pay devrine ilişkin müvekkili şirkete bilgi verilmediğini, pay devrinin 01.07.2016 tarihli noter ihtarı ile öğrenildiğini, hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesinin yönetim kurulunun olumlu kararı ve pay defterine kayıt ile mümkün olduğunu, şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen hükümlerine göre yönetim kurulunun pay devrini sebep belirtmeksizin reddedebileceğini, şirket tarafından pay devrine yönelik verilmiş bir izin ve/veya onay bulunmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili; pay devrinin TTK hükümlerine uygun gerçekleşmediğinden geçersiz olduğunu, bu durumdan müvekkilin şahsi ve hukuki bir sorumluluğunun olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki tasarrufun iptali davasının yapılan yargılaması sonunda; kararda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine dair verilen hükmün süresi içinde davacı alacaklı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi gereği düşünüldü: -K A R A R- Davacı alacaklı vekili, davalı borçlu hakkında takip başlatıldığını,borçlunun alacağı karşılayacak mal varlığı bulunmadığı ve hakkındaki takipleri sonuçsuz bırakmak için dava konusu taşınmazı davalı kardeşi ...'a devrettiğini, yine ortağı olduğu .... deki %50 hissesini de halasının oğlu ...'a devrettiğinden bu tasarrufların iptaline karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili, şirket hisse devrinin ivazsız olmadığını ve borçlu ile müvekkili arasında yakın akrabalık bağı olmadığından haksız açılan davanın reddine savunmuştur....
Limited şirket kuruluş sözleşmesinin değiştirilmesi niteliğini taşıması nedeniyle Ticaret Sicilinde Tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen hisse devrinin, kamu alacağının tahsiline imkan bırakmamak amacıyla yapıldığı ileri sürülmekte ise de, hisse devri sözleşmesinin, 6183 sayılı Yasanın 30'uncu ve 24'üncü maddeleri uyarınca genel mahkemelerde açılan iptal davasına konu edilip, iptali sağlanmadığından, hisselerini bütün hak ve yükümlülükleriyle devreden davacı adına düzenlenen ödeme emrinin iptali yolunda verilen karara yönelik temyiz isteminin reddine 15.3.2006 gününde oybirliğiyle karar verildi....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; "6102 sayılı TTK'nın 595. Maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK'nın 595/ son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir. TTK'nın 598/1 fıkrasında '' Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur'' anılan maddenin 2. Fıkrasında da başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava ehliyetsizlik hukuki sebebine dayalı olarak, davacılar murisi ------tarafından yapılan hisse devrinin iptali istemine ilişkindir.Yargıtay -----. Hukuk Dairesinin------- karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine dair karar verilmiştir....
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava ehliyetsizlik hukuki sebebine dayalı olarak, davacılar murisi ------tarafından yapılan hisse devrinin iptali istemine ilişkindir.Yargıtay -----. Hukuk Dairesinin------- karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine dair karar verilmiştir....
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava ehliyetsizlik hukuki sebebine dayalı olarak, davacılar murisi ------tarafından yapılan hisse devrinin iptali istemine ilişkindir.Yargıtay -----. Hukuk Dairesinin------- karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine dair karar verilmiştir....
