Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/213 esas sayılı dosyasında alacak davası açıldığını, müvekkilinin de bu davaya karşılık olarak kâr payı alacağı davası açtığını, bu davada müvekkilinin hissesinin iadesini isteyebileceğinin belirlendiğini ileri sürerek, 08.04.2011 tarihli protokol gereği devredilen 1500 adet hissenin devrinin iptali ile iadesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir....
a devrettiğini ve hisse devrinin şirket isim değişikliği ile birlikte 15/01/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, protokole göre yedek parçanın değeri olarak kabul edilen 500.000,00 Tl'nin 60 ay vade ile davalı M.. K.. tarafından ödeneceğinin ve davalı şirket ait 06 BD 3737 (5.000,00 TL), 06 ET 2429 (15.000,00 TL) 06 ET 9081 (19.316,60 TL), 06 ET 9837 (25.000,00 TL) 06 BK 5912 (17.000,00 TL) 06 BM 2408 (26.388,34 TL) ve 06 ET 5157 (25.000,00 TL) plaka sayılı araçların belirtilen bedeller üzerinden müvekkiline devrinin kararlaştırıldığını, ve bu işlem için vekalet düzenlendiğini, öte yandan C.Ö.'dan alınan 150.000,00 TL borç ile A.'tan alına kredi borcunun sözleşmede belirtilen "bayi alacak dökümündeki" alacakların tahsili ile ödenmesinin düzenlendiğini, müvekkilinin Ankara 26....
Ankara Bölge Adliye Mahkemesince, davada hisse devrinin iptali ile adına tescilinin mümkün olmaması halinde bu hisse bedelinin ödenmesi talebinde bulunmadığı, kâr payının dağıtılması talebi şirkete yöneltilmesi gerekip, davada şirket taraf gösterilmediği, davacının iptali ile adına tescilini talep ettiği hisselerin davalı ... ve Abdullah ...'na devredilmediği, davalı ... Kadıooğlu'na yönelik davanın davacının Çorum İcra Ceza Mahkemesinde şirketteki hissesini ... Kadıooğlu'na devrettiğini beyan ettiğinden ... Kadıooğlu'na devredilen hisselerinin iptali ile adına tescili isteminin yerinde olmadığı ve bu talebinin de esastan reddi gerekirken ilk derece mahkemesince yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesi yerinde görülmediği, davacı vekilinin istinaf başvurusunun ilk derece mahkemesinin gerekçesi yönünden kabulü ile Ankara 6....
isminin olduğu tüm davalı şirket belgelerinin sahtecilik suçuna konu işlemler ile yapıldığına dair şüphelerinin olduğundan bahisle davalıların şekil ------- aykırı ve suça konu işlemler ile iktisap ettikleri hisse devri işleminin iptaline ve davacı adına tespiti ile pay defterine tesciline, aksi takdirde davacının uğradığı zararların rayiç şirket hisse değerleri üzerinden hesaplanarak davalılardan tahsiline, yönetim kurulu kararı ile alınarak pay defterine kaydedilmesi sıhhat şartı olan hisse devrinde yönetim kurulu üyesi olan ---- imzasının bulunmadığı kuvvetle muhtemel olup, sahtecilik suçuna konu hisse devri işleminden sonra alınan yönetim kurulu kararında batıl olmasından dolayı iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 12.04.2018 tarihli şirket hisse devrinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında hisse devri konusunda harici bir anlaşma yapıldığını, bu sözleşmeye göre hisselerin bedelinin 1.250.000,00 TL olduğu ve bu meblağın 15.04.2018 tarihine kadar ödenecek olmasına rağmen davacının bu edimini yerine getirmediğini, limited şirket hisse devrinde ... kurucu unsurlarının, genel kurul kararı, hisse devrinin tescil ve ilanı olduğunu, hisse bedelinin ödenmesi gerçekleşmediğinden limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesinin kanuna aykırı olduğunu, davacının haksız hisse devri talebinin şirket genel kurulu kararı ile reddedildiğini, davalı hakkında başlatılmış bulunan Savcılık soruşturmalarının tamamının davacı, vekili ve akrabaları tarafından başlatılmış iftiralardan kaynaklı olduğunu, şirketin usulüne aykırı hiçbir işlemi olmadığını, ihtiyati tedbir kararında alınacak teminatın çok düşük olduğunu, teminat miktarının yükseltilmesi taleplerinin olduğunu, davacı vekilinin...
Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği sebeplerle ve gerekçelerle hükmün bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, irade sakatlanması sebebi ile limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3....
CEVAP: Davalı vekilinin mahkememize sunmuş olduğu 26/08/2021 tarihli dava dilekçesi ile; Ticari şirket hisse devir sözleşmelerinden kaynaklı alacak davalarının bir ve beş yıllık zaman aşımına tabi olduğunu, hisse devrinin 24/03/2016 tarihinde yapıldığını, durumun öğrenildiği tarihten itibaren bir yıl içerisinde hiçbir yazılı yahut sözlü talepte bulunulmadığını, beş yıllık sürenin de geçirildiğini, itirazın iptaline konu icra takibi açısından itiraz tarihi üzerinden bir yıldan fazla zaman geçmesi nedeniyle davanın bu yönden de reddinin gerektiğini, Adana 17.Noterliğinin 24.03.2016 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinde; Davacı ...'un, davalı ...'...
ın %1 olan hissesini diğer ortak Bendal Celil'e devrettiğini, iki ortaklık olan müvekkili Şirketin tek ortaklı Şirkete dönüştürüldüğünü, onaylanan hisse devrinin 17/06/2021 tarihinde Şirket karar defterine yazıldığını, şirketin ortakları tarafından hisse devrinin onaylandığını, hisse devrinin tescili için Ticaret Odasına başvurmalarına rağmen başvurularının pay defteri olmadığı için reddedildiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesinin kurucu olmadığını, davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Talep, 6102 sayılı TTK 87. m. gereğince zayi edildiği iddia edilen Şirket pay defteri nedeni ile zayi belgesi verilmesi istemidir. Talepte bulunan Şirket vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar etmiştir....
Hukuk Dairesinin davayı “muris muvazaasına dayalı olarak açılan ve Limited Şirket hisselerinin devrinin iptali istemi” olarak nitelendirerek asliye ... mahkemesinin görevli olduğundan bahisle kaldırma ve gönderme kararı verdiği, anılan gönderme kararı sonrasında asliye hukuk mahkemesinin görevsizlik kararının usulüne uygun işlem yapılmadan dosyanın asliye ... mahkemesine gönderildiği ve esas hakkında karar verilmek suretiyle sonuca gidildiği anlaşılmaktadır. Dava, muris muvazaası hukuksal nedenine dayalı şirket pay devrinin iptali ile terekeye iadesi, olmadığı takdirde bedelin tahsili, bu da olmadığı takdirde tenkis istemine ilişkindir....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin ana sözleşmesinde hisse devrinin sınırlandırılmadığı, senede veya ilmuhabere bağlı olmayan dava konusu ... payların devrinin alacağın temliki hükümlerine tabi tutulduğu, adi yazılı şekilde düzenlenen 01.10.2013 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesi ile devrinin hukuken geçerli olduğu, sözleşmenin iptali hususunda dava açılmadığı, sözleşmede kararlaştırılan hisse devir bedelinin birleşen dosya davalısına ödendiğinin adı geçen davalı tarafından kabul edildiği, ayrıca devredenin hisseyi devralan tarafı ve diğer hissedarları ibra ettiğinin de açıkça yazılı olduğu, birleşen dosya davalısının sözleşmede yazılı olan devir bedelinin kendisine ödendiğine dair beyanın aksini ancak usulüne uygun delil ile kanıtlayabileceği, ancak yazılı delille ispatlayamadığı, davacı şirketin ticari defterlerinde ve kayıtlarında inceleme yapılması halinde söz konusu hisse devir bedelinin ödendiğine dair...
