DAVANIN KONUSU: Muvazaa nedeniyle şirket hisse devrinin iptali Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda mahkemenin görevsizliği nedeniyle davanın usulden reddine ve dosyanın görevli asliye hukuk mahkemesine gönderilmesine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası ... Ltd. Şti. %60 hisse sahibi olduğunu, şirketin %40 hissesinin davalı ...'ye ait olduğunu, müvekkilin babasının kendisine ait şirket hisselerinin 02.02.2010 Tarihinde muvaazalı olarak %57 sini ...'ye %3 hissesini ...'...
Bu bağlamda, 29.06.2010 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesinde devreden, devralan ise olup, dava konusu kararın da hisse devri sözleşmesinin tarafları olan anılanlar tarafından alınması karşısında esasen noterde yapılan hisse devri sözleşmesinin devreden açısından devre muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü gerekir.Bu nedenle iki ortaklı olduğu anlaşılan davalı şirkette alınan dava konusu kararda artık oybirliği koşulunun aranmayacağı ve davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararlarının bulunmadığı gözetildiğinde mahkemece davanın reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun olup, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile hükmün onanması gerekirken yazılı gerekçelerle bozulması doğru olmadığından davalı vekilinin bu yönleri amaçlayan karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 20.01.2014 gün karar sayılı bozma kararı kaldırılarak mahkeme kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir....
in 20.06.2013 tarihinde vefat ettiği, murisin davalı şirketteki hisselerinin büyük bir kısmının davalılar adına satış/devir gibi gösterildiğini, ancak satış ve devir işleminin muvazaalı olduğunu, ayrıca hisse devirlerinin şekil şartlarına aykırılık nedeniyle de iptali gerektiğini, ayrıca murisin ölümüne yakın tarihlerde imzasının kullanılması muhtemel olduğundan, hisse devirlerinin sahtelik nedeniyle de iptalini talep ettiklerini, muris 2012 yılında 34 hisse sahibi iken 2013 yılında hiç hissesinin kalmadığını, davalıların hisselerinin ise sürekli arttığını, murisin zengin bir kişi olması nedeniyle ihtiyacı olmadığı halde hisseleri davalılara satmış gibi gösterilerek, kendi üzerilerine geçirdiklerini belirterek, murisin davalı şirketteki gerçek hisselerinin tespiti ile davalılara veya başkaları adına yapılan hisse devirlerinin iptali ile payları oranında müvekkilleri adına tesciline,mümkün olmaması halinde ise müvekkillerine tekabül edecek hisse bedelleri için şimdilik 10.000-TL'nin davalılardan...
Noterliğinin 07.04.2016 tarihli ve 10406 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin iptaline ve davacının şirket ortağı olduğunun tespitine, pay devri sözleşmesinin yapıldığı tarih ile iptal edileceği tarih arasında davalı hissedarın kendi lehine sağladığı, müvekkilinin yoksun kaldığı menfaat oranında müvekkilinin uğradığı zararın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II....
süresinin uygulanması gerektiğini, pay satımı sözleşmesinin, davalının şirket ortağı olmadan önce düzenlenen protokolde belirlenen 1.600.000, TL bedelle müvekkilinin payını satın aldığını, davalının daha önce 09.10.2013 tarihinde şirket ortakları arasında yapılan hisse devir sözleşmesinin tarafı olduğunu ve sözleşmenin sol tarafına "şirketteki ...'...
DAVA KONUSU : Muvazaa nedeniyle şirket hisse devrinin iptali KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası İbrahim Aydemirin Güven Kuyumculuk Ltd....
nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nun 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini belirterek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ve ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
yi tüm aktifleri ve pasifleriyle kardeşlerinden satın aldığı ve devir bedellerini ortaklara ödemek suretiyle tüm ortaklar ile ibralaşarak şirket hisse devirlerini ortaklık pay defterine işlettiğini, hisse devir sözleşmesinin tarihinin 29.02.2020 tarihi olup dava tarihinin ise 10.09.2020 olduğu, hisse devir sözleşme tarihi ile dava tarihi arasında 7 ay gibi uzun bir süre olduğu dikkate alındığında davacının akdetmiş olduğu sözleşme ortada dururken hisse devirlerinden haberinin olmadığını iddia etmesinin izahtan vareste olduğunu, basiretli bir tacirden beklenecek bir davranış olmadığı da açıkça ortada olduğunu, davacı tarafın şirket hisselerini 29.02.2020 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile satıp bedelini tahsil ettiğini, taraflar arasında yapılan 29/02/2020 tarihli hisse devir sözleşmesinin geçerli olması nedeniyle davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, Dava konusu, pay devrine ilişkin sözleşmelerin menkul satış sözleşmesi niteliğinde olduğu, BK'nın 182/2 maddesinde satış...
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket Hisse Devri Sözleşmesinin Muvazaa Nedeniyle İptali (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) BAŞVURU TARİHİ : 14.02.2022 İSTİNAFA GELİŞ TARİHİ : 22.04.2022 KARAR TARİHİ : 29.03.2023 YAZIM TARİHİ : 29.03.2023 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyadaki tüm belgeler ve dairemiz üyesi tarafından hazırlanan raporlar incelendi. Davanın dairemizin görev alanına girdiği, ilk derece mahkemesi kararının kesin olmadığı, istinaf başvurusunun süresi içinde yapıldığı, başvuru şartlarının yerine getirildiği anlaşılmakla; GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde, davacıların murisi ...'nın 09.02.2017 tarihinde vefat ettiğini, murisin vefatından önce Hilal Petrol ve Yalçınkaya Nak. Paz. Ltd....
yolu ile satış bedelinin------bağlantılarını gizlemeleri nedeniyle----davalı hisselerinin satın alındığını, bu kişilerin bağlantısı bilinseydi hisselerin satın alınmayacağını, müvekkilinin iradesinin esaslı hatayı düşürüldüğünü belirterek ----tarihli hisse satış sözleşmesinin iptali, hisse satış sözleşmesinde belirtilen tutara karşılık verilen çeklerin iptali ve hisse satış sözleşmesine ilişkin ödemesi yapılmış---- tüm davalılardan müteselsilen ödeme tarihinden itibaren işleyecek ticari faizleri ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
